国农科技:中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的年报问询函》之核查意见 国农科技 : 中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公.

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来源:中财网 时间:2020-07-03 16:49:04
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中天国富证券有限公司 关于深圳证券交易所 logo横板《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的年报问询函》之核查意见 独立财务顾问 二〇二〇年七月 深圳证券交易所公司管理部: 深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“国农科技”、“上市公司” “公司”或“本公司”)于2020年6月18日收到贵部《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第170号)(以下简称“《问询函》”)的要求,中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为国农科技2019年发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“重组事项”)的独立财务顾问,就问询函中需要独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查,现发表如下意见。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 问题1. 年报显示,你公司于2019年12月完成发行股份购买北京智游网安科技有限公司(以下简称智游网安)100%股权之重组事项,智游网安并入公司2019年度合并资产负债表,但未并入合并利润表。根据《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》(以下简称《补偿协议》),重组业绩承诺方承诺2019年智游网安实现的扣非净利润不低于9,000万元,实际完成的金额为9,099.31万元,完成比例为101.10%。你公司报告期末应收账款余额为26,426.88万元,较年初增长869.14%,其中智游网安2019年末应收账款余额规模为24,717.47万元,占上市公司应收账款余额的93.53%,且较其2018年末的9,897.17万元增长149.74%,较其2019年6月末的11,620.92万元增长112.70%。业绩承诺方彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司在《补偿协议》中同意,为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施,其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。此外,你公司在2019年7月9日披露的重组问询函回复中表示,智游网安主要采取赊销模式,给予客户的信用期为3至9个月不等,其2018年末对应的应收账款期后回款比例较低,主要系受收款季节性影响,预计将集中在2019年下半年收回。请你公司: (1)补充披露智游网安2019年度财务报表,其中应收账款附注请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十九条的规定进行披露,并重点说明相应的会计政策与会计估计是否符合谨慎性原则、是否符合企业会计准则的规定,坏账准备计提是否充分、合理,以及报告期仅将智游网安纳入你公司2019年度合并资产负债表的原因; (2)说明智游网安报告期应收账款余额前十名的客户情况,包括交易对手方名称及其是否与智游网安存在关联关系、交易对手方主要业务范围、交易时间、交易的主要内容及实际履行情况、交易金额及对应的应收账款余额,并对交易是否具备商业实质、相应的收入确认是否谨慎合理发表明确意见,同时提供交易合同等证明材料; (3)说明智游网安2017年、2018年、2019年各期末对应的应收账款截至回复本年报问询函之日的期后回款情况,并结合公司前期重组问询函回复及智游网安信用政策,说明回款进度是否未达预期、是否存在逾期未收回的情形,如是,请说明原因; (4)结合智游网安最近三年应收账款增长趋势、回款进度及彭瀛等人在《补偿协议》中所作的应收账款补偿承诺,测算业绩承诺方承诺期到期时是否可能需承担应收账款补偿义务,如是,请计算可能需补偿的最大值及届时可能出现的锁定股份不足以抵偿应收账款补偿额的最大风险敞口(如有); (6)说明智游网安现行信用政策有无必要进行调整及理由,以及你公司为防范应收账款坏账风险已采取或拟采取的具体措施。请年审会计师对问题(1)(2)(3)、独立财务顾问对问题(1)(2)(3)(4)(6)进行核查并发表明确意见。回复: 一、补充披露智游网安2019年度财务报表,其中应收账款附注请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十九条的规定进行披露,并重点说明相应的会计政策与会计估计是否符合谨慎性原则、是否符合企业会计准则的规定,坏账准备计提是否充分、合理,以及报告期仅将智游网安纳入你公司2019年度合并资产负债表的原因 (一)智游网安2019年度财务报表及应收账款附注 1、智游网安2019年度财务报表 (1)合并资产负债表 单位:万元 项目 2019年12月31日 2019年1月1日 2018年12月31日 流动资产: 货币资金 4,784.92 6,008.37 6,008.37 应收账款 24,717.47 9,866.94 9,897.17 预付款项 2,135.09 2,349.67 2,349.67 其他应收款 2,619.89 1,332.14 1,341.25 其他流动资产 - 1,102.98 1,102.98 流动资产合计 34,257.37 20,660.09 20,699.45 非流动资产: 固定资产 138.19 110.61 110.61 无形资产 148.49 142.45 142.45 长期待摊费用 3.62 7.57 7.57 递延所得税资产 159.47 21.86 19.37 非流动资产合计 449.78 282.49 280.00 资产总计 34,707.15 20,942.58 20,979.45 流动负债: 短期借款 - 2.86 2.86 应付账款 3,781.10 275.65 275.65 预收款项 539.71 355.74 355.74 应付职工薪酬 849.68 1,281.74 1,281.74 应交税费 1,674.95 750.19 750.19 其他应付款 166.21 116.76 116.76 流动负债合计 7,011.66 2,782.94 2,782.94 递延收益 62.45 64.80 64.80 非流动负债合计 62.45 64.80 64.80 负债合计 7,074.11 2,847.75 2,847.75 股东权益: 股本 3,012.91 2,749.88 2,749.88 资本公积 19,613.34 19,613.34 19,613.34 盈余公积 546.04 462.73 464.99 未分配利润 4,462.38 -4,884.74 -4,850.14 归属于母公司股东权益合计 27,634.67 17,941.20 17,978.07 少数股东权益 -1.63 153.63 153.63 股东权益合计 27,633.04 18,094.83 18,131.70 负债和股东权益总计 34,707.15 20,942.58 20,979.45 (2)合并利润表 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 一、营业总收入 22,921.90 12,725.23 减: 营业成本 4,699.60 1,261.63 税金及附加 118.42 127.87 销售费用 3,933.80 3,687.15 管理费用 680.15 526.80 研发费用 2,439.85 1,442.41 财务费用 -15.04 0.29 其中:利息费用 0.14 23.62 利息收入 21.00 27.57 加: 其他收益 226.37 213.75 投资收益 248.06 87.67 信用减值损失 -936.32 - 资产减值损失 - -51.99 资产处置收益 - -0.06 二、营业利润 10,603.23 5,928.44 加: 营业外收入 - 1.50 减: 营业外支出 7.42 1.05 三、利润总额 10,595.81 5,928.88 减: 所得税费用 1,258.36 239.52 四、净利润 9,337.45 5,689.36 (一)按经营持续性分类 持续经营净利润 9,493.04 5,689.36 终止经营净利润 -155.60 - (二)按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 9,430.44 5,747.87 少数股东损益 -92.99 -58.50 五、其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 9,337.45 5,689.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 9,430.44 5,747.87 归属于少数股东的综合收益总额 -92.99 -58.50 (3)合并现金流量表 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 14,505.06 9,828.30 收到的税费返还 158.18 151.10 收到其他与经营活动有关的现金 1,057.40 6,061.30 经营活动现金流入小计 15,720.63 16,040.70 购买商品、接受劳务支付的现金 5,856.13 3,094.39 支付给职工以及为职工支付的现金 5,728.41 4,622.26 支付的各项税费 2,122.59 1,251.79 支付其他与经营活动有关的现金 4,713.53 4,041.47 经营活动现金流出小计 18,420.66 13,009.90 经营活动产生的现金流量净额 -2,700.02 3,030.80 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 20,700.00 取得投资收益收到的现金 155.97 102.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 104.00 100.00 收到其他与投资活动有关的现金 6,102.98 - 投资活动现金流入小计 6,362.95 20,902.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133.91 248.18 投资支付的现金 - 21,802.98 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - 投资活动现金流出小计 5,133.91 22,051.16 投资活动产生的现金流量净额 1,229.04 -1,148.49 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 263.03 2,196.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 196.00 取得借款收到的现金 - 2.86 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 263.03 2,198.86 偿还债务支付的现金 2.86 500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.14 23.62 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 3.00 523.62 筹资活动产生的现金流量净额 260.03 1,675.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,210.95 3,557.56 加:期初现金及现金等价物余额 5,981.27 2,423.71 六、期末现金及现金等价物余额 4,770.31 5,981.27 (4)合并股东权益变动表 单位:万元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 未分配利润 一、上年年末余额 3,012.91 - 19,613.34 - - - 464.99 -4,850.14 153.63 18,394.73 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - -2.26 -34.60 - -36.86 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 3,012.91 - 19,613.34 - - - 462.73 -4,884.74 153.63 18,357.86 三、本年增减变动金额 - - - - - - 83.31 9,347.12 -155.26 9,275.18 (一)综合收益总额 - - - - - - - 9,430.44 -92.99 9,337.45 (二)股东投入和减少资本 - - - - - - - - -62.27 -62.27 1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - 3.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - -62.27 -62.27 (三)利润分配 - - - - - - 83.31 -83.31 - - 1.提取盈余公积 - - - - - - 83.31 -83.31 - - 2.对股东的分配 - - - - - - - - - - (四)股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 3,012.91 - 19,613.34 - - - 546.04 4,462.38 -1.63 27,633.04 2、智游网安2019年12月31日应收账款 (1)按账龄披露应收账款 单位:万元 账龄 期末余额 1年以内 20,809.65 1-2年 4,106.07 2-3年 819.95 3-4年 69.80 4-5年 5.50 小计 25,810.97 减:坏账准备 1,093.50 合计 24,717.47 (2)按预期信用损失计提方法分类披露 单位:万元 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提预期信用损失的应收账款 98.74 0.38 98.74 100.00 - 按组合计提预期信用损失的应收账款 - - - - - 组合:账龄组合 25,712.23 99.62 994.76 3.87 24,717.47 低风险组合 - - - - 合计 25,810.97 100.00 1,093.50 4.24 24,717.47 续: 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提预期信用损失的应收账款 147.91 1.44 147.91 100.00 - 按组合计提预期信用损失的应收账款 - - - - - 组合:账龄组合 10,092.97 98.56 226.03 2.24 9,866.94 低风险组合 - - - - 合计 10,240.88 100.00 373.94 3.65 9,866.94 (3)单项计提预期信用损失的应收账款 单位:万元 单位名称 期末余额 账面 余额 坏账 准备 计提比例(%) 计提理由 华翰大健康管理成都有限公司 44.60 44.60 100.00 预期无法收回 嘉丰永道(北京)科技股份有限公司 6.00 6.00 100.00 预期无法收回 南京点距软件科技有限公司 10.00 10.00 100.00 预期无法收回 深圳兴游互动网络科技有限公司 0.65 0.65 100.00 预期无法收回 天石集团有限公司 0.06 0.06 100.00 预期无法收回 安信证券股份有限公司 1.98 1.98 100.00 预期无法收回 天津八八六四网络技术有限公司 24.00 24.00 100.00 预期无法收回 互爱(北京)科技股份有限公司 4.00 4.00 100.00 预期无法收回 深圳市钱爸爸电子商务有限公司 4.40 4.40 100.00 预期无法收回 上海炽乐网络科技有限公司 3.00 3.00 100.00 预期无法收回 上海新飞凡电子商务有限公司 0.05 0.05 100.00 预期无法收回 合计 98.74 98.74 100.00 (4)按组合计提预期信用损失的应收账款 组合中,按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提预期信用损失的应收账款 单位:万元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 20,776.67 113.70 0.55 1-2年 4,060.87 406.09 10.00 2-3年 799.45 399.73 50.00 3-4年 75.24 75.24 100.00 合计 25,712.23 994.76 3.87 续 账龄 期初余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 8,718.77 38.57 0.44 1-2年 1,265.34 126.53 10.00 2-3年 95.86 47.93 50.00 3-4年 13.00 13.00 100.00 合计 10,092.97 226.03 2.24 (5)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 单位:万元 类别 期初余额 本期变动情况 期末 余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损失的应收账款 147.91 - - 49.16 - 98.74 按组合计提预期信用损失的应收账款 - - - - - - 组合:账龄组合 226.03 869.72 - 101.00 - 994.76 低风险组合 - - - - - - 合计 373.94 869.72 - 150.16 - 1,093.50 (6)本报告期实际核销的应收账款 单位:万元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 150.16 (7)按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位:万元 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 第一名 3,545.60 13.74 31.95761 第二名 1,075.00 4.16 9.689322 第三名 795.00 3.08 7.165592 第四名 673.82 2.61 1.765259 第五名 575.50 2.23 5.187167 合计 6,664.91 25.82 55.76495 (二)智游网安现行的应收账款和信用减值损失政策 智游网安对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,智游网安根据公司历史坏账情况及未来风险的判断,公司根据预期信用损失模型与以前年度根据账龄分析法计提的坏账比例相符。依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下: 组合名称 确定组合的依据 计提方法 组合一:账龄分析法 类似账龄的款项信用风险特征相似 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 组合二:低风险组合 主要包括合并范围内关联方款项,信用风险极低 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 1、单项计提坏账准备的主要应收款项的具体情况: 单位名称 期末余额(万元) 账面 余额 坏账 准备 计提比例(%) 计提理由 华翰大健康管理成都有限公司 44.60 44.60 100.00 多次催收无果预计无法收回 嘉丰永道(北京)科技股份有限公司 6.00 6.00 100.00 多次催收无果预计无法收回 南京点距软件科技有限公司 10.00 10.00 100.00 多次催收无果预计无法收回 深圳兴游互动网络科技有限公司 0.65 0.65 100.00 多次催收无果预计无法收回 天石集团有限公司 0.06 0.06 100.00 多次催收无果预计无法收回 安信证券股份有限公司 1.98 1.98 100.00 多次催收无果预计无法收回 天津八八六四网络技术有限公司 24.00 24.00 100.00 多次催收无果预计无法收回 互爱(北京)科技股份有限公司 4.00 4.00 100.00 多次催收无果预计无法收回 深圳市钱爸爸电子商务有限公司 4.40 4.40 100.00 多次催收无果预计无法收回 上海炽乐网络科技有限公司 3.00 3.00 100.00 多次催收无果预计无法收回 上海新飞凡电子商务有限公司 0.05 0.05 100.00 多次催收无果预计无法收回 合计 98.74 98.74 100.00 2019年末公司对上述应收账款单项计提坏账准备是根据客户或欠款方的实际信用情况的变化进行计提的,2019年末单项计提坏账准备的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。2、按信用风险特征组合原计提坏账准备金额与本期预期信用损失金额如下表所示: 单位:万元 账龄 2019年12月31日 账面余额 预期信用损失(%) 坏账准备 原坏账计提比例(%) 原坏账计提比例计算坏账准备 差额 1年以内 20,776.67 0.55 113.70 0.50 103.88 9.82 1-2年 4,060.87 10.00 406.09 10.00 406.09 - 2-3年 799.45 50.00 399.73 20.00 159.89 239.84 3-4年 75.24 100.00 75.24 50.00 37.62 37.62 合计 25,712.23 3.87 994.76 2.75 707.48 287.28 本期公司以应收账款历史迁移率情况以及考虑前瞻性因素确认的违约损失率计算的坏账准备金额大于按原公司制定账龄组合计提的坏账金额,根据谨慎性 原则故本期采用以公司应收账款历史迁移率情况以及考虑前瞻性因素确认的违约损失率的方法计算智游网安的应收账款坏账准备金额。3、坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况 2019年末智游网安公司采用账龄组合计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下: 可比公司 采用账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构 1年以内 1年至2年 2年至3年 3年至4年 4年至5年 5年以上 绿盟科技 65.15% 12.55% 7.49% 6.54% 2.05% 6.21% 蓝盾股份 48.89% 29.09% 13.17% 5.68% 2.27% 0.92% 美亚柏科 67.08% 20.74% 5.96% 2.37% 1.51% 2.34% 任子行 52.13% 25.52% 12.79% 9.57% 卫士通 59.22% 19.34% 11.41% 5.73% 1.32% 2.99% 拓尔思 61.69% 23.26% 8.82% 6.23% 南洋股份 73.02% 17.60% 5.40% 1.75% 0.60% 1.64% 智游网安 80.80% 15.79% 3.11% 0.29% - - 可比公司 坏账计提比例 1年以内 1年至2年 2年至3年 3年至4年 4年至5年 5年以上 绿盟科技 4.13% 15.72% 30.99% 50.99% 87.11% 100% 蓝盾股份 5% 10% 30% 50% 80% 100% 美亚柏科 5% 10% 30% 50% 80% 100% 任子行 5% 10% 30% 100% 100% 100% 卫士通 5.15% 10.54% 27.70% 50.03% 78.68% 100% 拓尔思 1% 10% 20% 100% 100% 100% 南洋股份 1.45% 20% 50% 94.25% 91.37% 95.06% 智游网安 0.55% 10% 50% 100% 100% 100% 公司主要客户为电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构、研究院或上市公司等规模较大、行业知名度较高的公司,合作情况较为良好。公司应收账款账龄主要集中在1年以内,根据客户状况等综合分析,公司预计1年以内应收账款发生坏账损失可能性低,因此1年以内坏账计提比例相对低于同行业可比上市公司,1-2年账龄坏账计提比例与大部分可比上市公司一致,2年以上账龄坏账计提比例对比大部分同行业可比上市公司更谨慎。智游网安坏账计提比例以迁徙率模型为基础,结合客户基本情况、应收账款金额、逾期金额、历史合作情况、资金实力等进行汇总分析,制定催收计划,由 销售人员通过现场、电话、书面等方式进行催收,并持续跟踪客户,重点关注客户经营及资金周转情况,如了解到客户财务状况恶化、资金周转困难,公司及时进行款项的催收,并评估应收账款收回的可能性,及时计提坏账准备。公司与客户签订销售合同时,给客户的信用期一般为3个月至9个月,而在实际业务操作中,因智游网安产品或服务主要集中于政府、金融、电信等领域,因此回款周期相对会比较长,但回款的风险是较低的。2017年末、2018年末,2019年末,账龄组合中未逾期及逾期但账龄在一年以内的应收账款占比分别为96.50%、86.38%、80.80%。根据公司对客户的评估,再结合到最近2年整体经济背景,认为即使逾期也为智游网安经营活动中的正常情况,并不代表相关应收款项的回收风险上升。即自应收账款发生日至逾期,但账龄在一年之内的应收账款风险特征基本一致,智游网安公司在估计预期损失率时把未逾期以及逾期但账龄在一年内的等同看待。同时,经公司综合评估了解,目前账龄超过一年的应收账款客户不存在出现资金周转重大困难、重大经营不善、诉讼等导致逾期账款难以收回的情形,目前计提比例是相对合理的。(三)仅将智游网安纳入国农科技2019 年度合并资产负债表的原因 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2019年11月6日召开2019年第57次工作会议,审核通过国农科技发行股份购买资产暨关联交易事项。公司于2019年12月19日收到中国证监会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2818号)后,积极开展本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产智游网安资产交割工作。2019年12月20日,智游网安已就本次交易资产过户事宜取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010806284900XE)等资料。本次变更完成后,智游网安100%股权已登记至国农科技公司名下,国农科技完成对并购标的方智游网安公司股权变更,控制权转移,以该股权取得时点2019年12月20日作为购买日。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南(2014)的规定:非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司或业务,应当从购买日开始编制 合并财务报表,在编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,企业以非货币性资产出资设立子公司或对子公司增资的,需要将该非货币性资产调整恢复至原账面价值,并在此基础上持续编制合并财务报表。在编制合并利润表时,应当将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;在编制合并现金流量表时,应当将该子公司购买日至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表。根据会计准则及应用指南规定,理论上,公司应自2019年12月20日开始将标的公司资产负债表纳入合并,2019年12月21日至2019年12月31日期间标的公司的利润表及现金流量表纳入合并,但在实务中,由于对自然月报表拆分一个期间段,可操作性极低,因此,通常会以此为参考:购买日在15日之前的,以购买日所在月份的上月末时点开始将利润表及现金流量表纳入合并,购买日在15日之后的,以购买日所在月份月末时点开始纳入合并。查询了部分12月非同一控制下并购的上市公司披露情况如下: 购买方 股权取得时点 被购买方 购买日 资产负债表 利润表 现金流量表 科大国创软件股份有限公司 2018/12/20 安徽贵博新能科技有限公司 2018/12/31 纳入合并 不纳入合并 不纳入合并 中节能环保装备股份有限公司 2018/12/26 中节能兆盛环保有限公司 2018/12/31 纳入合并 不纳入合并 不纳入合并 综上,公司2019年12月20日完成并购,2019年期末将标的公司资产负债表纳入合并。(四)主要核查程序 1、获取了智游网安公司2019年期末应收账款明细表和账龄分析表,检查大额的长账龄应收账款未收回的原因。2、了解行业发展趋势结合智游网安公司2019年度销售情况,分析公司期末应收账款大幅增加的合理性。3、获取了智游网安公司的坏账计提政策,分析发生坏账的可能性,分析与同行业公司的差异。 4、针对主要客户的销售额及应收账款进行了函证和视频访谈,对未回函的营业收入和应收账款进行补充替代性测试程序。5、获取了智游网安公司应收账款期后回款明细表,检查大额回款银行流水记录。6、获取了国农科技公司收购智游网安公司相关收购协议和智游网安公司相关工商变更完成手续。经核查,独立财务顾问认为:智游网安公司应收账款坏账准备计提政策及减值准备计提充分合理,国农科技以2019年12月20日作为控制权转移时点,仅将智游网安纳入国农科技2019 年度合并资产负债表符合《企业会计准则》的规定。二、说明智游网安报告期应收账款余额前十名的客户情况,包括交易对手方名称及其是否与智游网安存在关联关系、交易对手方主要业务范围、交易时间、交易的主要内容及实际履行情况、交易金额及对应的应收账款余额,并对交易是否具备商业实质、相应的收入确认是否谨慎合理发表明确意见,同时提供交易合同等证明材料; (一)2019年12月31日应收账款前十名订单情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 是否关联方 客户业务范围 交易内容 合同金额 合同金额合计 交易时间 履行情况 应收账款余额 备注 1 客户一 否 计算机软硬件开发、销售等 计算机硬件设备销售 1,361.99 3,949.57 2019年7月 履行中 3,545.60 其他业务收入形成的应收账款[注] 计算机硬件设备销售 784.27 2019年12月 履行完成 计算机硬件设备销售 1,803.31 2019年12月 履行完成 2 客户二 否 计算机软硬件开发、销售等 某县综合运行中心建设 345.00 1,075.00 2019年9月 履行完成 1,075.00 其他业务收入形成的应收账款,下游客户主要为地方政府、学校 某中学智慧校园建设 365.00 2019年11月 履行完成 某中学智慧校园建设 365.00 2019年11月 履行完成 3 客户三 否 计算机软硬件开发、销售等 商场管理系统建设 795.00 795.00 2019年12月 履行完成 795.00 其他业务收入形成的应收账款 4 客户四 否 云计算技术的开发通信设备、电子设备的技术开发与销售等 某物联网产业园数据中心建设 727.94 727.94 2019年12月 履行中 673.82 中国移动下属子公司 5 客户五 否 云存储、云主机、互联网接入等 服务器安全渗透测试,驻场 210.00 770.00 2018年4月-2019年3月 履行完成 575.50 为互联网行业客户 安全服务 50.00 2019年2月-2019年6月 履行完成 停车场智慧管理系统建设 510.00 2019年9月 履行完成 6 客户六 否 计算机安全软件的销售、服务等 动态应用系统保护 20.00 520.50 2018年8月-2019年7月 履行完成 378.75 下游客户主要为银行、保险公司、航空公司等企业 风险评估和渗透测试服务 47.00 2018年9月-2019年8月 履行完成 web应用安全提供技术支持服务 28.00 2018年10月-2019年9月 履行完成 为动态应用系统提供渗透测试安20.00 2019年8月-2020年8月 履行中 序号 客户名称 是否关联方 客户业务范围 交易内容 合同金额 合同金额合计 交易时间 履行情况 应收账款余额 备注 全服务 服务器安全检测 32.00 2019年6月-2020年6月 履行中 web应用安全提供技术支持服务 28.00 2019年10月-2020年10月 履行中 服务器安全检测 45.00 2019年6月-2020年6月 履行完成 服务器安全检测 服务器安全加固 42.00 2019年6月-2020年6月 履行完成 服务器安全检测 22.00 2019年9月-2020年9月 履行中 移动网络安全知识培训(信息安全管理体系建设) 15.00 2019年6月 履行中 移动OA安全加固服务 30.00 2019年12月 履行中 (1)各级终端的移动应用安全检测、移动应用安全加固;(2)服务器安全检测 45.00 2018年7月-2019年6月 履行完成 各级终端的移动应用安全检测、移动应用安全加固 35.00 2018年7月-2019年6月 履行完成 (1)备份服务器安全检测 (2)服务器安全加固 50.50 2018年8月-2019年7月 履行完成 备份服务器安全检测 61.00 2018年8月-2019年7月 履行完成 7 客户七 否 信息系统安全测评技术服务,信息系统安全技术服务等 APP安全加固 35.10 376.70 2018年5月 履行完成 376.70 下游客户主要为电力、银行等国有企业 APP安全加固及检测 64.80 2018年6月 履行完成 源代码审计服务 62.10 2018年6月 履行完成 APP安全检测 25.20 2018年7月 履行完成 APP安全加固及检测 64.80 2019年5月 履行完成 序号 客户名称 是否关联方 客户业务范围 交易内容 合同金额 合同金额合计 交易时间 履行情况 应收账款余额 备注 APP安全检测 25.20 2019年6月 履行完成 APP安全加固 36.00 2019年5月 履行完成 源代码审计服务 63.50 2019年6月 履行完成 8 客户八 否 技术开发、技术推广、技术服务;软件开发等 APP安全加固 2.00 352.00 2019年2月 履行完成 351.98 为互联网教育企业 综合安全开发管理平台开发 190.00 2019年11月 履行完成 安全测试工具及开发安全咨询服务 160.00 2019年11月 履行完成 9 客户九 否 计算机安全软件的销售、服务等 移动应用威胁态势感知监控服务 96.00 430.00 2017年12月 履行完成 295.18 下游客户主要为银行 移动端安全服务项目三期采购 68.00 2018年3月-2019年2月 履行完成 移动安全运营管理平台服务项目 116.00 2018年5月 履行完成 移动端安全服务项目 30.00 2018年9月 履行完成 移动端渠道检测服务项目 56.00 2017年11月 履行完成 移动应用安全服务 64.00 2019年6月-2020年5月 履行完成 10 客户十 否 智能软件研发、技术服务、销售等 移动应用安全加固系统 293.00 293.00 2019年12月 履行中 284.25 为国内领先的物联网安全整体解决方案提供商 注:截至2019年12月31日,智游网安对客户一的应收账款余额为3,545.60万元,对应的销售金额为3,137.69万元,相应的采购金额为2,845.34万元,公司按照净额法确认其他业务收入292.35万元、其他业务成本0 万元。该项交易系智游网安在客户一有计算机硬件设备采购需求的时候为其提供采购渠道。客户一与智游网安签订销售合同,委托智游网安为其采购计算机硬件设备;智游网安与相关供应商签订采购合同,向其采购相应的计算机硬件设备。智游网安在上述交易实际开展过程中不负责货物的运输、存储,智游网安综合考虑采购成本、垫付的资金成本和客户信用情况确定销售价格,从而赚取商品购销形成的价差。由于智游网安未承担商品销售相关的主要风险和报酬,在向客户转让商品前也不控制该商品,根据《企业会计准则第 14号——收入》的规定并出于实质重于形式及谨慎性原则的考虑,智游网安从事上述交易过程时的身份为代理人,因此按照应收客户一价款总额扣除支付给供应商款项后的净额确认收入。 根据智游网安报告期末应收账款余额前十名的客户情况、交易时间、交易内容及实际履行情况等,可见该交易具备商业实质,相应的收入确认谨慎合理。(二)主要核查程序 独立财务顾问履行了如下主要核查程序: 1、获取了国农科技公司提供的智游网安的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方清单,查阅了应收账款前十大客户的工商登记信息,对前十大客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查,并与智游网安及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对,并通过视频访谈客户,以确定客户与智游网安公司之间是否存在关联方关系。2、针对其主要客户销售获取智游网安公司提供的对应的合同、验收单、发票、回款记录等,确认收入真实性。3、针对主要客户的销售额及应收账款进行了函证,未回函的营业收入和应收账款进行补充替代性测试程序。4、通过查询客户官网、视频访谈等方式了解主要客户主要经营业务、采购智游网安公司产品及服务的合理性。经核查,独立财务顾问认为:智游网安公司期末应收账款前十大客户通过核查未发现重大异常,交易具备商业实质,相应的收入确认谨慎合理。三、说明智游网安2017年、2018年、2019年各期末对应的应收账款截至回复本年报问询函之日的期后回款情况,并结合公司前期重组问询函回复及智游网安信用政策,说明回款进度是否未达预期、是否存在逾期未收回的情形,如是,请说明原因; (一)智游网安公司行业特点 智游网安公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较长,因此相应的款项回收周期较长。同时,因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度,在上半年审批当年的采购计划,在年中或下半年 进行招标、采购和建设,因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征,第一季度销量较小,第二、三、四季度销量逐步提高,第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响,智游网安公司的收入主要集中在第三、四季度,第三、四季度的收入于各年末转化为应收账款,导致各期末应收账款余额较大。(二)下游客户账期 智游网安公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项,并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信用账期。智游网安公司根据客户实际情况进行综合评价,对不同类型的客户进行分类。对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户,给予 6-9 个月的信用账期;对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期;对于其他规模较小的客户给予 3-6 个月的信用账期。(三)报告期各期末信用期外应收账款及其期后回款情况 单位:万元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 期末应收账款余额 25,810.97 10,240.88 6,385.61 其中:报告期各期末信用期外应收账款余额 6,598.84 2,271.43 960.97 信用期外应收账款余额占比 25.57% 22.18% 15.05% 截至本核查意见出具之日逾期应收账款期后回款金额 416.11 426.99 411.53 期后回款占逾期应收账款比例 6.31% 18.80% 42.82% 由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特点,付款审批和支付流程较慢,并不能严格按智游网安给予的账期按时支付款项,存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至2019年12月31日,智游网安公司信用期外应收账款占比为25.57%,虽然占比与上期接近但是信用期外应收账款余额增幅达到190.52%,主要因为公司发展重心在于扩大业务量和增加市场占比,在维护客户稳定同时积极发掘新客户,公司本期相对放宽了客户的实际收款期限。 截至本核查意见出具之日,期后回款金额占逾期应收账款比例较低为6.31%,主要原因系智游网安公司客户回款具有较明显的季节性,回款在第四季度较为集中,同时受国内宏观经济放缓和新型冠状病毒疫情延迟复工的影响,智游网安公司 2020年上半年回款较慢。(四)报告期各期末,应收账款期后回收情况如下所示 单位:万元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 期末应收账款余额 25,810.97 10,240.88 6,385.61 截至本核查意见出具之日期后回款金额 4,047.12 5,254.95 5,456.73 期后回款占应收账款余额比例 15.68% 51.31% 85.45% 截至本核查意见出具之日,智游网安 2017 年末、2018年末、2019年末应收账款期后回款占比分别为85.45%、51.31%、15.68%。截至本核查意见出具之日,智游网安2017年末、2018年末应收账款尚未收回的金额分别为928.88万元、4,985.93万元,主要系:一是受国内宏观经济增长放缓和2020年上半年新冠状病毒疫情的影响导致客户付款进度放缓,同时因部分客户付款流程复杂,拉长了实际收款期,导致智游网安逾期应收账款增加;二是智游网安2019年发展重心在于扩大业务量和增加市场占比,在维护客户稳定同时积极发掘新客户,实际的收款期相对拉长。截至2019年12月31日,针对上述未收回的应收账款,公司已分别计提坏账准备491.82万元、918.83万元,占2017年末、2018年末应收账款尚未收回金额的比例分别为52.95%、18.43%。2019年末应收账款期后回款比例较低,主要原因为智游网安所处的网络安全行业具有明显的季节性销售特征,销售收入的实现主要集中在下半年,尤其是第四季度。智游网安2019年末的应收账款主要为2019年度第四季度销售形成的应收账款。智游网安给予了客户3-9个月的信用期,且受新冠状病毒疫情的影响,客户公司春节复工有所延后从而进一步影响付款审批和支付流程进度。(五)主要核查程序 独立财务顾问履行了如下主要核查程序: 1、获取了智游网安公司报告期各期末应收账款明细表,查阅了报告期期末与金额较大应收账款相关的销售合同。2、获取了智游网安公司提供的报告期各期末逾期应收账款明细表,分析相关客户信用期划分依据;检查大额的逾期应收账款未收回的原因。3、获取了智游网安公司2020年1-6月应收账款回款明细表,检查大额回款银行流水记录。经核查,独立财务顾问认为:智游网安公司客户回款具有较明显的季节性同时受国内宏观经济放缓和新冠状病毒疫情影响期后回款较少,公司存在部分逾期应收账款未收回的情形,目前公司营运资金较充裕,预计不会对智游网安公司未来生产经营产生重大不利影响。四、结合智游网安最近三年应收账款增长趋势、回款进度及彭瀛等人在《补偿协议》中所作的应收账款补偿承诺,测算业绩承诺方承诺期到期时是否可能需承担应收账款补偿义务,如是,请计算可能需补偿的最大值及届时可能出现的锁定股份不足以抵偿应收账款补偿额的最大风险敞口(如有); (一)应收账款补偿及股份锁定安排 1、应收账款考核及补偿安排 根据《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》的约定,上市公司对智游网安业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核基数=智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。如智游网安在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的,则彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司(以下简称“郑州众合”)应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金,补偿金额=智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%-智游网安截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。2、股份锁定安排 根据上市公司业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》及其补充协议,彭瀛、郭训平和郑州众合通过重组事项取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、第三期75%,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内智游网安相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。同时,彭瀛、郭训平和郑州众合同意,为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施,其通过重组交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。(二)业绩承诺方承诺期到期时可能需补偿的最大值测算 根据业绩承诺方作出的应收账款补偿承诺,应收账款考核基数=智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%,补偿金额=智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%-智游网安截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。对于业绩承诺方可能需要补偿的金额,测算假设及测算过程如下: 1、结合智游网安最近三年应收账款增长趋势预计截至2021年12月31日应收账款规模 (1)智游网安最近三年应收账款增长情况 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 期末应收账款余额(万元) 25,810.97 10,240.88 6,385.61 营业收入(万元) 22,921.90 12,725.23 9,757.48 期末应收账款余额占收入比重(%) 112.60 80.48 65.44 应收账款余额增长率(%) 152.04 60.37 159.66 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 营业收入增长率(%) 80.13 30.42 136.88 智游网安最近三年应收账款余额增长较快的原因主要为:一是网络安全行业的快速发展使得智游网安收入规模大幅增长,且受销售季节性影响,智游网安收入在第三、四季度较为集中,从而导致年末的应收账款大幅增加;二是受国内经济增长放缓的影响,部分客户付款进度有所减慢,智游网安应收账款回款期限被动延长。2020年及2021年,随着智游网安营业收入增速的放缓以及公司加强应收账款的催收管理,预计应收账款余额增速将会相应放缓。(2)对智游网安截至2021年12月31日应收账款规模进行测算 对智游网安截至2021年12月31日应收账款规模的测算假设如下: ①2020年度、2021年度营业收入较上年度的增长率与上市公司2019年发行股份购买智游网安100%股权时收益法评估预测时假设的增长率一致,即分别为30%、25%。②假设智游网安主营业务增值税率均为6%。③2017年度、2018年度、2019年度销售收款金额占当期营业收入的比例分别为70.55%、77.23%、63.28%。假设2020年度、2021年度销售收款金额占当期营业收入的比例为63.28%。④假设2020年末、2021年末应收账款余额=年初应收账款余额+当年含税营业收入-当年销售回款金额,不考虑预收款项等因素的影响。⑤2019年初、2019年末,智游网安应收账款坏账准备金额占应收账款余额的比例分别为3.65%、4.24%,平均值为3.94%。假设2021年末应收账款坏账准备计提比例为3.94%。基于上述假设,对智游网安截至2021年12月31日应收账款规模测算如下: 项目 2021年12月31日/ 2021年度 2020年12月31日/ 2020年度 备注 营业收入增长率 25% 30% A 预计当年营业收入(万元) 37,248.09 29,798.47 B=上年度营业收 项目 2021年12月31日/ 2021年度 2020年12月31日/ 2020年度 备注 入*(1+A) 预计当年含税营业收入(万元) 39,482.98 31,586.38 C=B*(1+6%) 预计当年回款金额(万元) 24,984.83 19,987.86 D=C*63.28% 年初应收账款余额(万元) 37,409.49 25,810.97 E 预计年末应收账款余额(万元) 51,907.64 37,409.49 F=E+C-D 预计的年末应收账款余额增长率 38.76% 44.94% 预计的年末应收账款占营业收入的比例 139.36% 125.54% 预计年末应收账款净额(万元) 49,862.48 35,935.56 G=F*(1-3.94%) 基于上述假设条件,经测算,预计智游网安2021年12月31日应收账款净额为49,862.48万元。2、根据最近三年应收账款回款情况测算智游网安截至2021年12月31日应收账款在2022年的回收情况 2017年末、2018年末的应收账款分别在次年即2018年度、2019年度收回的情况如下: 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 期末应收账款余额(万元) 10,240.88 6,385.61 在次年收回的金额(万元) 5,089.39 4,910.95 次年收回的金额占应收账款余额的比例 49.70% 76.91% 2017年末、2018年末的应收账款分别在次年即2018年度、2019年度收回金额占期末应收账款余额的比例分别为76.91%、49.70%。截至本核查意见出具之日,2019年末应收账款期后回款金额为4,047.12万元,占2019年末应收账款余额的比例为15.68%,考虑到2020年上半年新冠病毒疫情延缓了回款进度以及智游网安回款一般集中在下半年,预计2019年末应收账款在2020年下半年的回款金额高于2020年上半年的回款金额。出于谨慎性,假设2019年末应收账款在2020年下半年的回款金额与2020年上半年回款金额持平,则预计2019年末应收账款在2020年度的回款比例为31.36%。假设2021年末应收账款在2022年回收的金额占2021年末应收账款的比例与上述预计的2019年末应收账款期后回款比例一致,即为31.36%。 考虑到预计2019年末应收账款在2020年度的回款比例较为谨慎,且未来随着新冠病毒疫情影响的消除以及公司加强对应收账款回款的管理,预计智游网安应收账款回款率将会有所提高,因此假设2021年末应收账款期后回款比例为31.36%具有谨慎性及合理性。根据本题前述回复之“1、结合智游网安最近三年应收账款增长趋势预计截至2021年12月31日应收账款规模”,预计智游网安2021年12月31日应收账款余额为51,907.64万元。因此,预计智游网安2021年12月31日应收账款在2022年回收的金额=51,907.64万元*31.36%=16,278.24万元。3、业绩承诺方承诺期到期时可能需补偿的金额测算 基于本题前述回复之之“1、结合智游网安最近三年应收账款增长趋势预计截至2021年12月31日应收账款规模”及“2、根据最近三年应收账款回款情况测算智游网安截至2021年12月31日应收账款在2022年的回收情况”的测算结果: 项目 金额 备注 智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额(万元) 49,862.48 H 应收账款考核基数(万元) 44,876.23 I=H*90% 智游网安截至2022年12月31日对前述应收账款的预计回收金额(万元) 16,278.24 J 业绩承诺方需补偿的金额(万元) 28,597.99 K=I-J 由上表可见,基于上述假设条件,业绩承诺方承诺到期时可能需补偿的金额为28,597.99万元。(三)可能出现的锁定股份不足以抵偿应收账款补偿额的最大风险敞口测算 基于以下假设,测算可能出现的锁定股份不足以抵偿应收账款补偿额的风险敞口: 1、假设智游网安2020年、2021年均完成承诺业绩,彭瀛、郭训平和郑州众合第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计25%的股份,因此 在应收账款补偿前,彭瀛、郭训平和郑州众合未解锁的股份数为1,805.82万股(2,407.76万股*75%)。2、上市公司发行股份购买智游网安100%股权时的市场参考价,即董事会决议公告日前20个、前60个、前120个交易日上市公司股票交易均价分别为19.48元/股、18.58元/股、17.55元/股,上市公司在2020年7月1日前10个、前20个、前60个、前120个交易日的股票交易均价分别为29.56元/股、29.37元/股、30.03元/股、33.33元/股。考虑到应收账款补偿前按照上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价锁定股份,出于谨慎性,假设上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价为前述上市公司股票交易均价的最低值,即17.55元/股。3、基于本题前述回复的测算,业绩承诺方承诺到期时可能需补偿的金额为28,597.99万元。基于上述假设,测算可能出现的锁定股份不足以抵偿应收账款补偿额的风险敞口金额如下: 项目 金额 备注 应收账款补偿前尚未解锁的股份(万股) 1,805.82 L 上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价(元/股) 17.55 M 业绩承诺方尚未解锁的股份价值(万元) 31,692.14 N=L*M 业绩承诺方可能需补偿的金额(万元) 28,597.99 K 可能出现的风险敞口金额(万元) - Max(K-N,0) 根据上述测算,基于上述假设条件,应收账款补偿前业绩承诺方尚未解锁的股份价值为31,692.14万元,大于业绩承诺方可能需补偿的金额28,597.99万元,预计不会出现锁定股份不足以抵偿应收账款补偿额的情况。五、说明智游网安现行信用政策有无必要进行调整及理由,以及你公司为防范应收账款坏账风险已采取或拟采取的具体措施。(一)智游网安拟维持现行的信用政策 智游网安按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项,并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信用账期。 智游网安根据客户实际情况进行综合评价,对不同类型的客户进行分类。对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户,给予6-9个月的信用账期;对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较为良好的客户给予3-9个月的信用账期;对于其他规模较小的客户3-6个月的信用账期。智游网安现行信用政策符合行业惯例,暂无调整的必要。公司将通过加强应收账款催收管理的方式加强防范应收账款坏账风险。(二)公司为防范应收账款风险采取的具体措施 为防范应收账款坏账风险,公司采取的主要措施如下: 1、加强优质客户的开拓及客户管理 公司不断调整客户开拓规划,从原先要求行业全覆盖的客户开拓方式逐渐过渡到深入挖掘金融、运营商、政企等行业客户,增加优质行业的客户数量。公司将继续加强和完善客户信用管理,具体措施包括:建立和维护客户档案,对客户进行分类、分级管理,综合考虑客户的性质、所属行业、注册规模、合作情况等因素,将客户分为一、二、三级客户,并采用差异化管理;定期对客户资信情况进行复核,根据客户回款情况、信用评估情况及时调整客户分类等级及信用期。同时,公司要求销售人员在提交合同评审的同时制定回款计划,保证签约合同按照合同付款条件进行回款。2、建立应收账款管理制度 公司已建立了应收账款催收管理制度,销售管理中心每月分两期将应收账款信息分解到区域,销售人员根据应收账款信息及时跟进客户回款并定期反馈回款进度,区域(行业)销售主管定期复核项目收款情况并指定专人跟进销售回款。销售管理中心根据区域反馈的到期应收账款回款情况,就重点收款项目与销售负责人就后续收款方案进行沟通,对于收款困难的项目提交公司总部协助催收。同时,公司对应收账款进行分类监管和催收。对于超期大于1年但小于2年的项目,由收款管理专员加强跟进,并定期与区域(行业)销售主管沟通收款进度;对于超期2年以上的项目,由收款管理专员加强跟进的同时定期向总经理 汇报回款进度;对于恶意欠款的项目,销售人员确实无法催收,报区域(行业)销售主管确认后提交公司总部以催款函、律师函、第三方催收等方式协助催收。3、建立应收账款考核机制 公司已建立应收账款收款考核机制,每季度对销售人员及区域(行业)销售主管的回款情况及到期应收账款回款比例进行考核及排名,同时将考核结果直接与个人销售提成和个人绩效考核挂钩。同时,销售管理中心定期抽查销售人员的回款计划,对于回款计划与合同约定合同条款偏差较大的销售人员进行通报批评并计入个人绩效考核。六、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、智游网安公司应收账款坏账准备计提政策及减值准备计提充分合理,国农科技以2019年12月20日作为控制权转移时点,仅将智游网安纳入国农科技2019 年度合并资产负债表符合《企业会计准则》的规定。2、智游网安公司期末应收账款前十大客户通过核查未发现重大异常,交易具备商业实质,相应的收入确认谨慎合理。3、智游网安公司客户回款具有较明显的季节性同时受国内宏观经济放缓和新冠状病毒疫情影响期后回款较少,公司存在部分逾期应收账款未收回的情形,但仍在合理范围内,目前公司营运资金较充裕,预计不会对智游网安公司未来生产经营产生重大不利影响。4、结合智游网安最近三年应收账款增长趋势、回款进度等,经测算业绩承诺方承诺期到期时可能需承担的应收账款补偿金额为28,597.99万元。在应收账款补偿前,彭瀛、郭训平和郑州众合未解锁的股份价值预计大于应收账款补偿金额,预计不会出现锁定股份不足以抵偿应收账款补偿额的情形。5、智游网安现行的信用政策符合行业惯例,暂无调整的必要。为防范应收账款坏账风险,公司经进一步加强优质客户的开拓及对客户的管理,同时公司已建立应收账款管理制度及应收账款考核机制,以此提高应收账款质量,改善应收账款回款情况。 (此页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所圳中国农大科技股份有限公司的年报问询函>之核查意见》之盖章页) 中天国富证券有限公司 2020年7月2日   中财网
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