湖南盐业:2019年第三次临时股东大会会议材料

时间:2019-11-02 00:00:00

湖南盐业股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会

会议材料

股票代码:600929

二〇一九年十一月

湖南盐业股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2019 年第三次临时 股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定,特制定本须知:

一、请按照本次股东大会会议通知(详见 2019 10 29 日刊 登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))中规定的时间和登记 方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。

二、公司设立股东大会办事处,具体负责大会有关各项事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应履行法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权 益。进入会场后,请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段,要求发言的股东应向股东大会秘书处申请, 股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案,经股东大会主持人许可 后方可发言,每位股东发言时间一般不超过五分钟。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票 的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)的《湖南盐业股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。

六、未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、 录音、拍照。如有违反,会务组人员有权加以制止。

湖南盐业股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间:2019 11 14 日下午 15:00(会议签到时间14:30-14:55

二、会议地点

湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 3 楼会议室。

三、会议出席对象

()股东及股东代表

()公司董事、监事和高级管理人员

()公司聘请的律师

()其他人员

四、主持人

董事长:冯传良

五、会议议程

(一)主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事;列席会议的高级管理人员和律师。

(二)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

(三)审议内容:

1、关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案

(四)参会股东及股东代理人发言及提问(五)现场表决1、推举计票人、监票人2、投票表决3、休会(统计投票表决结果)4、主持人宣布表决结果(六)宣读 2019 年第三次临时股东大会决议(七)签署股东大会会议决议和会议记录(八)律师发表见证意见(九)宣布会议结束

议案一

关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供

借款暨关联交易的议案一、关联交易概述

2019 9 11 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开 发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公 司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。本次可转换 公司债券的募集资金投资项目中,年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期 工程、年产 18 万吨过氧化氢(双氧水)项目和 374 m³/年采输卤 项目均由公司控股子公司江西九二盐业有限责任公司(以下简称九 二盐业)负责实施。根据前述议案,本次可转换公司债券募集资金 到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金或 其他方式募集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

为满足九二盐业上述三个项目的建设资金需求,公司和持有九二 盐业 30%股份的股东广州市小山投资有限公司(以下简称小山投资) 拟于 2021 1 31 日前根据项目实际支出需要向九二盐业按月分期 提供累计不超过 60,055.37 万元的借款。其中,公司提供的借款金额 累计不超过 42,038.76 万元,小山投资提供的借款金额累计不超过18,016.61 万元,每期借款由公司与小山投资分别按照 70%30%的比例同步提供,单笔借款期限不超过一年;九二盐业按同期中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公司和小山投资支付资金占用费, 到期还本。

九二盐业为对公司具有重要影响的控股子公司,截至目前,公司 持股比例为 60%;小山投资系持有九二盐业 30%股份的法人,根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称《关联交易 实施指引》)的规定,小山投资为公司的关联法人。鉴于公司为九 二盐业提供借款的比例大于持有其股权比例,且九二盐业需按同期中 国人民银行公布的贷款利率上浮 5%向小山投资支付资金占用费,根 据《关联交易实施指引》的规定,本次为九二盐业提供借款构成关联 交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定, 本次借款超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,该事项需 提交公司股东大会审议。

二、借款方基本情况

公司名称:江西九二盐业有限责任公司

法定代表人:吴荣都

成立时间:2005 01 20

注册地址:江西省赣州市会昌县筠门岭镇白埠村

注册资本:25,000 万元

经营范围:工业盐、精制盐、绿色食品精制盐、饲料添加剂(氯化钠)生产,岩盐地下开采,卤水供应,自来水生产、销售,水力发电;液氯(44.3kt/a)、烧碱(312.5kt/a,32%)、盐酸(140kt/a,31%)次氯酸钠(4720t/a,10%)、废硫酸(2.5kt/a,75%)、氯化氢(32kt/a)氯气(88.6kt/a)、氢气(2500t/a)生产、销售(凭安全生产许可证经营,有效期至 2020 10 23 日);食用盐批发(凭有效许可证经营);预包装食品生产、销售、仓储(不含危险化学品);物流服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:公司持股 60%,广州市小山投资有限公司持股 30%,江西石磊集团有限公司持股 5%,谢祚珍持股 5%

最近一年又一期财务状况:

 

 

单位 :万元

 

 

 

项目

2018 12 31 (经审计)

2019 6 30 (未经审计)

 

 

 

资产总额

67,634.17

66,772.87

 

 

 

负债总额

26,829.64

25,691.24

 

 

 

其中:银行贷款总额

7,000.00

5,750.00

 

 

 

流动负债总额

24,587.98

24,224.96

 

 

 

资产净额

40,804.53

41,081.63

 

 

 

项目

2018 1 月至 12

2019 1 月至 6

 

 

 

营业收入

42,676.65

18,428.01

 

 

 

净利润

7,745.06

2,273.33

 

 

 

三、关联方介绍

(一)关联关系介绍

九二盐业为对公司具有重要影响的控股子公司,截至目前,公司持股比例为 60%;小山投资系持有九二盐业 30%股份的法人,根据《关联交易实施指引》的规定,小山投资为公司的关联法人。鉴于公司为九二盐业提供借款的比例大于持有其股权比例,且九二盐业需按同期中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%向小山投资支付资金占用费,根据《关联交易实施指引》的规定,本次为九二盐业提供借款构成关联交易。

(二)关联方基本情况

1、关联方的名称:广州市小山投资有限公司

2、注册地点:广州市越秀区广州世界贸易中心大厦南塔 27 09-11

3、法定代表人:吴龙彬

4、类型:有限责任公司(自然人独资)

5、注册资本:3,000 万人民币

6、经营范围:企业自有资金投资;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

7、主要股东或实际控制人:吴龙彬

8、主要业务最近三年发展状况:公司发展稳健,业务经营稳定

9、主要财务数据(未经审计):

 

 

单位:万元

 

 

 

项目

2018 12 31

2019 6 30

 

 

 

资产总额

99,312

94,346

 

 

 

净资产

28,619

29,622

 

 

 

项目

2018 1 月至 12

2019 1 月至 6

 

 

 

主营业务收入

50,281

23,883

 

 

 

净利润

1,988

1,043

 

 

 

10、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明:除本次交易外,小山投资与公司没有经济业务发生,无债权债务往来。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

1、借款对象:江西九二盐业有限责任公司。

2、借款总金额:公司提供的借款金额累计不超过 42,038.76 万元,小山投资提供的借款金额累计不超过 18,016.61 万元。

3、借款方式:按月分期提供。

4、借款期限:单笔借款期限不超过一年。

5、还款期限:到期还本。

6、资金占用费:同期银行贷款利率上浮 5%,按月结算。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司在保证生产经营所需资金的情况下,利用自有资金或从银行 贷款筹资与小山投资同步向公司并表范围内的控股子公司提供借款, 有利于其业务发展,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股 东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响, 亦不影响公司的独立性。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通 过。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

湖南盐业股份有限公司董事会

2019 11 14

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