湖南盐业:湖南启元律师事务所关于湖南盐业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查法律意见书

时间:2020-01-15 00:00:00

湖南启元律师事务所

关于湖南盐业股份有限公司控股股东增持股份

专项核查法律意见书

湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007

电话:(0731)82953-778 传真:(0731)82953-779

网站:www.qiyuan.com致:湖南盐业股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南盐业股份有限公司(以下简称“湖南盐业”或“公司”)的委托,就公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司(以下简称“轻盐集团”、“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜,实施专项核查并出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称“《增持股份行为指引》”)及《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(上证发〔2015〕66 号)等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,对本次增持涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复 印件,本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证: 其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,相关文件的原件在其 有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具日均由其各自的合法 持有人持有;其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口 头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真 实的;其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至 关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者 其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等我国现行法律、法 规及规范性文件的有关规定,对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。本 所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法定文件之一,随其他文件一起上报或公开披露,本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次增持的相关材料及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

1、本次增持的实施主体为公司控股股东轻盐集团。根据增持人现行有效的《 营 业 执 照 》 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(http://www.gsxt.gov.cn),增持人的法定代表人为冯传良;住所为长沙市建湘路519号;企业类型为有限责任公司(国有控股);营业期限为长期;经营范围为 从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶 瓷制品业、医疗服务业;盐及相关化工产业投资,餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目 投资,股权投资,自有资产经营管理(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);提供经济信息咨询;生 产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料(不含危险化学品及监控品)、 日化产品、电化学产品(不含危险化学品及监控品)、食品、工业微生物、造纸 原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料;技 术成果转让、技术服务、技术咨询(不含中介);自有房屋租赁;医疗用品及器 材零售;健康管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

截至本法律意见书出具日,增持人的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

 

 

 

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

90,000

90

 

 

 

湖南兴湘投资控股集团有限公司

10,000

10

 

 

 

合计

100,000

100

 

 

 

2、根据增持人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,增持人不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖南省轻工盐业集团有限公司章程》规定需要终止的情形,依法存续。

3 、 根 据 增 持 人 的 书 面 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn)等,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;

(三)最近三年内发生严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此,本所认为,截至本法律意见书出具日,轻盐集团为依法设立并有效 存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公 司股份的情况,具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持股份情况

(一)本次增持前增持人持股情况

根据增持人提供的资料,本次增持前,轻盐集团直接持有公司 549,147,412股股份,占公司总股本的 59.84%,通过湖南轻盐创业投资管理有限公司(系轻盐集团全资子公司、一致行动人,以下简称“轻盐创投”)持有公司 26,258,502股股份,占公司总股本的 2.86%,轻盐集团直接及间接持有公司 575,405,914 股股份,占公司总股本的 62.70%,是公司的控股股东。

(二)本次增持计划

根据公司于 2019 年 8 月 20 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2019-045),轻盐集团基于对公司发展前景的信心以及公司价值的认可,拟增持公司股份。轻盐集团拟在 12 个月内(自 2019 年 8 月 20 日起),以自有资金或自筹资金,根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,采用法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)通过二级市场增持公司股份,拟增持金额不低于人民币 5,000 万元,不超过人民币 10,000 万元,拟增持公司股份的价格不高于 10 元/股。

(三)本次增持实施情况

根据增持人提供的资料,轻盐集团于 2019 年 8 月 20 日至 2020 年 1 月 14日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统以集中竞价方式累计增持公司14,386,822 股股份,占公司总股本的 1.57%。累计增持金额为 99,858,334.30 元,累计增持金额不低于 5,000 万元,不超过 10,000 万元。本次增持在增持计划期间内完成。

(四)增持后持股情况

根据增持人提供的资料,本次增持完成后,轻盐集团持有公司 563,534,234股股份,占公司总股本的 61.40%;轻盐创投持有公司 26,258,502 股股份,占公司总股本的 2.86%,轻盐集团及其一致行动人轻盐创投合计持有公司 589,792,736股股份,占公司总股本的 64.26%。

(五)增持人承诺履行情况

轻盐集团承诺:在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。根据公司于 2019 年 11 月 20 日披露的《关于控股股东增持股票时误操作卖出股票的公告》(公告编号:2019-073)及轻盐集团书面确认,2019 年 11 月 19 日,轻盐集团按照增持计划通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股票,在实施增持本公司股份操作中,由于工作人员操作失误,将“买入”误操作为“卖出”,错误卖出本公司股票 20,000 股,委托价格 6.5 元/股,卖出股份占公司总股本的0.0022%。当日轻盐集团买入股票 1,012,300 股,买入成交均价为 6.5049 元/股。经核查,本次误操作轻盐集团未从中获得收益,上述交易未在湖南盐业披露定期报告事宜的敏感期内,属于误操作而卖出股票,不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形,不存在利用短线交易谋求利益的情形。

除上述误操作卖出股票外,增持人自本次增持计划实施之日起(即 2019 年8 月 20 日)起至 2020 年 1 月 14 日止,不存在其他减持其所持有的公司股份行为,不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

据此,本所律师认为,增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露

根据《收购管理办法》及《增持股份行为指引》的相关规定,轻盐集团应在增持计划实施完毕后向公司通报增持计划的实施情况,并由公司进行披露。

经核查,公司于 2019 年 8 月 20 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2019-045),于 2019 年 9 月 19 日披露了《关于控股股东增持公司股份进展的公告》(公告编号:2019-063),于 2019 年 11 月 20 日披露了《关于控股股东增持股票时误操作卖出股票的公告》(公告编号:2019-073),于2019 年 11 月 22 日披露了《关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达到 1%的公告》(公告编号:2019-074)。

据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:„„(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;„„”。

根据增持人提供的资料,本次增持前,轻盐集团及其一致行动人轻盐创投拥有权益的股份已超过公司已发行股份的 50%;本次增持后,轻盐集团及其一致行动人合计持有公司 589,792,736 股股份,占公司总股本的 64.26%,公司仍符合股票上市交易的条件,本次增持不影响公司的上市地位。

据此,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二款 规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形,公司可直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(1)轻盐集团具备实施本次增持的主体资格;

(2)本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定;

(3)截至本法律意见书出具日,本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务;

(4)本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

本补充法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(本页以下无正文)

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