新亚制程:股东大会议事规则(2020年5月)

时间:2020-05-20 00:00:00

深圳市新亚电子制程股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为促使深圳市新亚电子制程股份有限公司(下称“公司”)股东大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,维护股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《公司法》、公司章程等有关规定,特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准;

(四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(五)审议批准董事会的报告;

(六)审议批准监事会的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十八)审议批准本规则第三条规定的担保事项;

(十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四条 股东大会不得授权董事会行使本规则第二条规定的股东大会职权,但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。

第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第六条 股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董 事会会前批准出席会议的人员,可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代 理人或其他出席者的出席资格,必要时,主持人可指派大会会务组人员进行必要 的核对工作,被核对者应当给予配合。

第二章 股东大会的召集和通知

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足 6 人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议召开时;

(六)监事会提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十条 股东大会会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十一条 发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消。股东大会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十二条 董事会在收到独立董事提议召开临时股东大会的书面提议后,应当在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十三条 董事会在收到监事会提议召开临时股东大会的书面提议后,应当在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告、向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。

第三章 股东大会讨论的事项与提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。

第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件:(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围;

(二) 有明确议题和具体决议事项;

(三) 以书面形式提交或送达召集人。

第二十七条 公司股东大会召开期间,设立股东大会会务组,由董事会秘书 具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大 会文件的准备工作。

第四章 会议的召开

第二十八条 具有参会资格的人员应按会议通知指定日办理出席会议的登记手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十条 主持人应按预定的时间宣布开会,但有下列情形之一的,可以在预定时间之后宣布开会。

(一)会场设备未准备齐全时;

(二)有其他重大事由时。

第三十一条 主持人宣布开会后,应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场;中途入场者,应经主持人许可。

第五章 提案的审议

第三十二条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决提案。必要时,也可将相关议题一并讨论。

第三十三条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。

第三十四条 监事会认为有必要时,可以对股东大会审议的议题出具意见,并提交独立报告。

第三十五条 股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他股东的质询作出说明。

第三十六条 股东发言

(一)要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记。

(二)登记发言者以先登记者先发言为原则;股东开会前要求发言的,应当先向大会会务组报名,须经主持人许可;股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。

(三)有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。

(四)股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。

第三十七条 股东的质询

(一)股东可就议程所列议题提出质询。

(二)主持人可就股东质询作出回答,或指示有关负责人员作出回答。

(三)股东质询不限时间和次数。

(四)有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由:

1、质询与议题无关;

2、质询事项有待调查;

3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益;

4、其他重要事由。

第三十八条 主持人认为必要时,可以宣布休会。

第六章 表决和决议

第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 股东大会对所有列入议程的提案议题审议后,应当进行逐项表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。

第四十四条 表决方式

(一)采用记名投票表决方式;

(二)对表决不得附加任何条件;

(三)表决通过后,应形成决议。

第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第四十七条 股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十八条 股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。

第四十九条 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第七章 会议记录及保存

第五十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十一条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

第五十二条 董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内将股东大会决议及相关文件送达深圳证券交易所,并根据深圳证券交易所的有关要求及时在指定媒体刊登有关公告和其他需要披露信息。公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性;

(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第八章 散会

第五十三条 大会议题全部审议并形成决议后,主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,召集人应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九章 会场纪律

第五十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序。

第五十五条 主持人可命令下列人员退场:

(一)无出席会议资格者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)衣冠不整有伤风化者;

(四)携带危险物或动物者。

第五十六条 前款所列人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。

第十章 附则

第五十七条 本议事规则在公司股东大会决议通过之日起生效。本规则自生效之日起,即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。

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