四维图新:关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告

时间:2020-07-01 00:00:00

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2020-064

北京四维图新科技股份有限公司

关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 336 人,可解锁的限制性股票数量 11,445,681 股,占公司总股本的 0.5835%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 29 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意按照《2018 年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理解锁相关事宜。现将有关情况公告如下:

一、履行的相关程序

(一)2018年3月16日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

(二)2018年4月24日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。

(三)2018年4月26日至2018年5月6日,公司通过内部OA系统将激励对象名单及职位予以公示,公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何问题。2018年5月8日,公司监事会发表了《关于2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(四)2018年5月14日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及相关事项的议案。同时,公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)2018年6月11日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意按照2018年限制性股票激励计划规定的授予价格12.15元/股,向385名激励对象授予29,450,000股限制性股票,并确定2018年6月11日为首次限制性股票授予日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

(六)2018 年7月11日,公司实际完成360名激励对象共计27,046,469股首次授予限制性股票登记工作,上市日为2018年7月12日。

(七)2019年2月26日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过。

(八)2019年4月23日,公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意按照授予价格12.80元/股,向61名激励对象授予1,550,000股限制性股票,并确定2019年4月24日为预留限制性股票授予日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

(九)2019年5月9日,公司实际完成56名激励对象共计1,475,300股预留授予限制性股票登记工作,上市日为2019年5月10日。

(十)2019年6月26日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》、《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足,同意公司为353名激励对象办理第一个解锁期15,821,488股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

(十一)2019年10月22日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的公司 2018 年首次授予限制性股票原激励对象易建林(YIJIANLIN)、江玮、郭育康、阮盛杰、李燕华、谭承诚、王科、杨雪、张小强、赵建新、廖芳(LIAOFANG)、王大伦、金丽娜、吴中恒、邹韬共计15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计709,020股进行回购注销,回购价格为8.0627元/股;同意对因离职已不符合激励条件的预留授予限制性股票原激励对象曹亮、王远哲共计2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计141,000股进行回购注销,回购价格为8.5240元/股。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年11月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

(十二)2020年4月24日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,认为公司2018年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足,同意公司为52名激励对象办理第一个解锁期1,025,475股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

(十三)2020年6月29日,公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足,同意公司为336名激励对象办理第二个解锁期11,445,681股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2018 年 7 月,公司实施了 2017 年度权益分派方案,以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数,每 10 股派发现金 0.42 元(含税)。根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,首次授予限制性股票回购价格调整后为 12.108 元/股。

2、鉴于公司 2018 年首次授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计 4 人已离职,根据公司《2018 年限制性股票激励计划》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章 限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议,对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购数量为554,622 股。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。

3、2019 年 6 月,公司实施了 2018 年度权益分派方案,以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数,每 10 股派发现金 0.14 元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量进行相应调整。首次授予权益数量由 26,491,847 股调整为 39,737,771 股。根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,首次授予限制性股票回购价格调整后为 8.0627 元/股。

4、鉴于公司首次授予限制性股票原激励对象易建林(YIJIANLIN)、江玮、郭育康、阮盛杰、李燕华、谭承诚、王科、杨雪、张小强、赵建新、廖芳(LIAOFANG)、王大伦、金丽娜、吴中恒、邹韬共计15人已离职,根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章 限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议,对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购数量为709,020股。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年11月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

除上述调整事项外,本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

三、关于激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的说明

(一)锁定期即将届满

根据公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,本激励计划的锁定期分别为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日(2018年7月12日)起12 个月、24 个月、36 个月。公司首次授予的限制性股票第二个锁定期将于2020年7月11日届满。

2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁事项在经董事会审议通过后,公司还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别申请办理解锁事宜,预计在2020年7月13日方能办理完毕。

(二)满足解锁条件情况的说明

 

公司 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予第

 

 

是否满足解锁条件的说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二个解锁期的解锁条件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1、公司未发生如下任一情形:

 

 

 

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

 

 

 

具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

 

 

 

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

 

 

 

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

 

公司未发生前述任一情形。

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

 

 

 

章程、公开承诺进行利润分配的情形;

 

 

 

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

 

 

 

(5)中国证监会认定的其他情形。

 

 

 

 

 

 

 

2、激励对象未发生如下任一情形:

 

 

 

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

 

 

 

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

 

 

 

不适当人选;

 

 

 

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

 

激励对象未发生前述任一情形。

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

 

 

 

 

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

 

 

 

管理人员情形的;

 

 

 

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

 

 

 

(6)证监会认定的其他情形。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经审计,公司2019年归属于上市公司股

 

 

 

 

东的净利润加回当年扣除的股份支付费

3、以2017年净利润为基数,公司2019年净利润增长率

 

用后的净利润为36,935.88万元,相较于

不低于25%,2019年净资产收益率不低于4.6%;

 

2017年增长率为26.90%;基于上述净利

 

 

 

 

润,2019年净资产收益率为4.74%。公

 

 

 

 

司业绩考核达标。

 

 

 

4、根据公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核

 

经公司董事会薪酬与考核委员会考核,

管理办法》,激励对象上一年度考核结果为“合格”及

 

336名激励对象2019年度考核结果均达

以上。

 

到“合格”及以上。

 

 

 

 

 

 

综上所述,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予第二个解锁期的解锁条件已经成就。因此,董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划现有336名激励对象的相关解锁事宜。

四、公司本次限制性股票可解锁对象及可解锁数量

符合2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件的激励对象共计336人,可解锁的限制性股票数量11,445,681股,占公司总股本的0.5835%。

2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下:

 

 

 

 

 

 

 

获授的限制性

 

 

已解锁限制性

 

 

本次可解锁限制

 

 

剩余未解锁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名

 

 

职务

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票数量(股)

 

 

股票数量(股)

 

 

性股票数量(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

程鹏

 

董事

1,500,000

 

600,000

 

450,000

 

450,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毕垒

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

戴东海

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

景慕寒

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金水祥

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

梁永杰

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

孟庆昕

 

副总经理、董

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

事会秘书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

宋铁辉

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姜晓明

 

财务总监

375,000

 

150,000

 

112,500

 

112,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心管理人员、核心业务

31,027,270

 

12,410,908

 

9,308,181

 

9,308,181

 

 

骨干(327 人)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计(336 人)

38,152,270

 

15,260,908

 

11,445,681

 

11,445,681

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:

① 公司于2019年6月17日实施了2018年度权益分派,根据《限制性股票激励计划》的规定,对限制性股票数量进行相应的调整。

② 首次授予限制性股票激励对象目前共计341人,其中336人本次可办理限制性股票解锁。(5人在本次解锁前离职,其获授的尚未解锁的限制性股票共计31.5900万股将由公司择期回购注销。)

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续限售。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。其他激励对象所持有的本期股权激励计划项下被授予的限制性股票解锁后,其上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续限售。本期股权激励计划项下激励对象已获授且已解锁部分的限制性股票,自激励对象离职后 6 个月内不得转让。

五、董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年度限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:公司2018年度限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定。首次授予限制性股票的336名激励对象2019年度绩效考核结果均为“合格”及以上,可解锁的激励对象的资格合法、有效,公司业绩指标达到解锁条件。同意336名激励对象获授的11,445,681股限制性股票申请解锁,并将该议案提交董事会审议。

六、独立董事对 2018 年度限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项的独立意见

1、公司本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形;

2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定,不存在损害公司股东利益的情形。

综上所述,同意公司2018年度限制性股票激励计划首次授予的336名激励对象获授的11,445,681股限制性股票申请解锁。

七、监事会关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

经核查,监事会认为:公司336名激励对象解锁资格合法有效,满足公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的第二个解锁期的解锁条件,同意公司为336名激励对象办理第二个解锁期11,445,681股限制性股票的解锁手续。

八、律师事务所意见

律师认为:四维图新本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事宜已获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和四维图新《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定;

四维图新本次激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,四维图新本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁对象及解锁数量符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和四维图新《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第一次会议决议;

2、第五届监事会第一次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见。

特此公告。北京四维图新科技股份有限公司董事会2020 年 6 月 29 日

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