四维图新:北京市天元律师事务所关于公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见

时间:2020-07-01 00:00:00

北京市天元律师事务所

关于北京四维图新科技股份有限公司

2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个

解锁期解锁条件成就

的法律意见北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

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关于北京四维图新科技股份有限公司

2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二个解锁期解锁条件成就

的法律意见京天股字(2018)第 086-7 号致:北京四维图新科技股份有限公司

北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受北京四维图新科技股份有限公司(以下简称 “四维图新”或“公司”)委托,担任公司的专项法律顾问,为公司2018 年度限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《激励计划(草案)修订稿》”)及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中,公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》、深圳证券交易所发布的《中小板信息披露业务备忘录 4 号:股权激励》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次授予之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律 师同意将本法律意见作为公司申报本次授予所必备的法律文件,随其他材料一同 上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事宜的批准与授权

1、2018年3月16日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年4月24日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。激励计划拟授予的限制性股票数量3,100 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额128,261.50 万股的2.42%。其中,首次授予限制性股票2,945 万股,占公司股本总额的2.30%;预留授予限制性股票155 万股,占本次限制性股票授予总量的5.00%,占目前公司总股本的0.12%。公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。

3、2018年5月14日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与激励计划相关的议案。同时,公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年6月11日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意按照2018年限制性股票激励计划规定的授予价格12.15元/股,向385名激励对象授予29,450,000股限制性股票,并确定2018年6月11日为首次限制性股票授予日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

5、2018 年7月11日,公司实际完成360名激励对象共计27,046,469股首次授予限制性股票登记工作,上市日为2018年7月12日。

6、2019年2月26日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销。

7、2019年4月23日,公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意按照授予价格12.80元/股,向61名激励对象授予1,550,000股限制性股票,并确定2019年4月24日为预留限制性股票授予日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

8、2019年6月26日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2019年10月22日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的公司2018年首次授予限制性股票原激励对象易建林(YIJIANLIN)、江玮、郭育康、阮盛杰、李燕华、谭承诚、王科、杨雪、张小强、赵建新、廖芳(LIAOFANG)、王大伦、金丽娜、吴中恒、邹韬共计15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计709,020股进行回购注销,回购价格为8.0627元/股。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年11月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

10、2020年6月29日,公司召开第五届董事第一次会议,审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。同日,公司召开第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于2018年 度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议 案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

综上,本所律师认为,四维图新本次激励计划首次授予限制性股票第二个解 锁期解锁条件成就事宜已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计 划(草案)修订稿》的规定。

二、激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及其成就情况

1、激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件

根据《激励计划》,解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解锁:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司按规定回购注销;某一激励对象发生上 述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的 限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(三)公司层面业绩考核要求本激励计划的解锁考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考 核一次,以达到绩效考核目标作为解锁条件。

1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

 

首次授予限制性股票

 

 

业绩考核目标

 

 

 

 

 

 

解锁期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次授予限制性股票

 

 

以 2017 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率不低于 15%,

 

第一个解锁期

 

 

2018 年净资产收益率不低于 4.5%;

 

 

 

 

 

首次授予限制性股票

以 2017 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 25%,

第二个解锁期

2019

净资产收益率不低于 4.6%;

 

 

首次授予限制性股票

以 2017 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率不低于 35%,

第三个解锁期

2020

年净资产收益率不低于 4.7%。

 

 

 

2、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下:

(1)若预留部分于2018年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

 

预留授予限制性股票

 

 

业绩考核目标

 

 

 

 

 

 

解锁期

 

 

 

 

 

 

 

 

预留授予限制性股票

 

以 2017 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率不低于 15%,

 

第一个解锁期

 

2018

年净资产收益率不低于 4.5%;

 

 

 

预留授予限制性股票

 

以 2017 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 25%,

 

第二个解锁期

 

2019

净资产收益率不低于 4.6%;

 

 

 

预留授予限制性股票

 

以 2017 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率不低于 35%,

 

第三个解锁期

 

2020

年净资产收益率不低于 4.7%。

 

 

 

 

(2)若预留部分于2019年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

 

 

 

 

 

 

 

预留授予限制性股票

 

 

业绩考核目标

 

 

解锁期

 

 

 

 

 

 

 

 

预留授予限制性股票

 

以 2017 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 25%,

 

第一个解锁期

 

2019

年净资产收益率不低于 4.6%;

 

 

 

预留授予限制性股票

 

以 2017 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率不低于 35%,

 

第二个解锁期

 

2020

年净资产收益率不低于 4.7%。

 

 

 

 

 

 

以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的股份支付费用后的净利润。

以上“净资产收益率”指基于上述净利润除以各年期末归属于上市公司股东 的所有者权益计算的净资产收益率。若公司发生再融资行为,则融资当年及以后 年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度已获授的限制 性股票均不得解锁,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(四)个人层面绩效考核要求

激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部 分或全额解锁当期权益,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额,若为“待改进”及以下则取消当期获授权益份额,当期全部份额由公司按照授予价格统一回购注销,具体如下:

 

等级

 

 

优秀

 

 

良好

 

 

合格

 

 

待改进

 

 

不合格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

标准系数

 

 

 

 

1.0

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

2、激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的成就情况

(1)锁定期即将届满

根据《激励计划(草案)修订稿》的相关规定,激励计划的锁定期分别为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日(2018年7月12日)起12 个月、24 个月、36 个月。公司首次授予的限制性股票第二个锁定期将于2020年7月11日届满。

2018年股权激励计划首次授予限制性股票第二期解锁事项在经董事会审议通过后,公司还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别申请办理解锁事宜,预计在2020年7月13日方能办理完毕。

(2)满足解锁条件情况的说明

公司 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予

是否满足解锁条件的说明

第二个解锁期的解锁条件

1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述任一情形。 (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

激励对象未发生前述任一情形。为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的;

 

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

 

(6)证监会认定的其他情形。

 

 

 

 

经审计,公司2019年归属于上市公司

 

股东的净利润加回当年扣除的股份支

3、以2017年净利润为基数,公司2019年净利润增长

付费用后的净利润为36,935.88万元,

率不低于25%,2019年净资产收益率不低于4.6%;

相较于2017年增长率为26.90%;基于

 

上述净利润,2019年净资产收益率为

 

4.74%。公司业绩考核达标。

 

 

4、根据公司《2018年度限制性股票激励计划实施考

经公司董事会薪酬与考核委员会考

核管理办法》,激励对象上一年度考核结果为“合格”

核,336名激励对象2019年度考核结果

及以上。

均达到“合格”及以上。

 

 

综上,本所律师认为,激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。

三、激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的可解锁对象及解锁数量

符合激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计336人,可解锁的限制性股票数量11,445,681股,占公司总股本的0.58%。

激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下:

 

姓名

 

 

职务

 

 

获授的限制性

 

 

已解锁限制性

 

 

本次可解锁限制性

 

 

剩余未解锁限制

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票数量(股)

 

 

股票数量(股)

 

 

股票数量(股)

 

 

性股票数量(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

程鹏

 

董事

1,500,000

 

600,000

 

450,000

 

450,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毕垒

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

戴东海

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

景慕寒

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金水祥

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

梁永杰

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

孟庆昕

 

副总经理、董

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

事会秘书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

宋铁辉

 

副总经理

750,000

 

300,000

 

225,000

 

225,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姜晓明

 

财务总监

375,000

 

150,000

 

112,500

 

112,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心管理人员、核心业

31,027,270

 

12,410,908

 

9,308,181

 

9,308,181

 

 

务骨干(327 人)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计(336 人)

38,152,270

 

15,260,908

 

11,445,681

 

11,445,681

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

① 公司于 2019 年 6 月 17 日实施了 2018 年度权益分派,根据《激励计划》的规定,对限制性股票数量进行相应的调整。

② 首次授予限制性股票激励对象目前共计 341 人,其中 336 人本次可办理限制性股票 解锁。(5 人在本次解锁前离职,其获授的尚未解锁的限制性股票共计 31.5900 万股将由公司 择期回购注销。)

综上,本所律师认为,四维图新本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁对象及解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划(草案)修订稿》的规定。

二、结论性意见

综上,本所律师认为:

1、四维图新本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事宜已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)修订稿》的规定;

2、四维图新本次激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,四维图新本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁 对象及解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划(草案) 修订稿》的规定。

本法律意见正本一式三份,各份具有同等法律效力。

(本页以下无正文)(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就 的法律意见》之签字盖章页)北京市天元律师事务所(盖章)负责人:

朱小辉

经办律师(签字): 杨 科

林 欢本所地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032

2020 年 6 月 29 日

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