*ST雪莱:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

时间:2020-07-01 00:00:00

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 356 号)(以下简称“关注函”)。收到关注函后,公司高度重视,并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核,经公司审慎研究,现就关注函问题回复内容公告如下:

一、你公司拟签订战略协议的事项对你公司 2020 年业绩的具体影响金额,是否达到了本所《股票上市规则》规定的信息披露标准,你公司是否存在迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

回复:

2020 年 6 月 19 日、6 月 22 日、6 月 23 日,公司股票连续 3 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 13.34%,根据深圳证券交易所的相关规定,公司股票交易属于异常波动。根据深圳证券交易所有关规则要求,公司向控股股东柴国生、董事长施新华分别了解是否存在与公司有关的正在筹划的重大事项。经董事长施新华确认,公司正在与广州呼研所医药科技有限公司(以下简称“呼研所医药”)商谈战略合作,并拟于近日签署战略合作协议。

该战略合作涉及的“未来之光”项目,系公司以核心产品紫外线杀菌灯为基础,集成 LED 照明、智慧控制、红外线感应等技术,在 2020 年重点推进的经营项目。“紫外线杀菌灯”系董事会确立的公司 2020 年的经营重心,公司自 2020年初即聚集内部资源全力拓展该项业务。本次战略合作符合公司战略发展方向,相关战略合作协议签订后,将会进一步提升公司在紫外线杀菌消毒、LED 照明领域的市场竞争力和知名度,对公司业务结构调整、收入增长和业绩改善将会产生积极作用。

根据深圳证券交易所关于临时报告的相关规定,公司应当在规定的期限内披露所有对公司股票可能产生较大影响的信息。本次与呼研所医药的战略合作对公司未来发展影响大,公司认为该事项将难以保密,且公司股票已发生异常波动,公司应及时披露相关事项。

综上,公司在 2020 年 6 月 23 日就相关事项进行核实后,同日提交披露了《关于拟签订战略合作协议的公告》。公司不存在迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

二、相关战略协议是否存在重大不确定性,如是,请对相关事项的不确定性作重大风险提示。

回复:

2020 年 6 月 26 日,公司与呼研所医药正式签订了《“未来之光”战略合作协议书》,协议内容与公司前期披露内容一致。2020 年 6 月 29 日,公司于巨潮资讯网披露了《关于签订战略合作协议的进展公告》(公告编号:2020-091)。

该战略合作协议已签订,不存在重大的不确定性。

三、请详细介绍“未来之光”项目体系的具体情况,并详细列示你公司根据战略协议拟提供的具体产品及服务内容。

回复:

(一)“未来之光”项目体系的具体情况

“未来之光”项目以“智能校园及公共卫生安全防护系统”为核心,着重解决校园感染防控、减少交叉感染、保障师生健康问题。“未来之光”项目体系:由照明消杀体系、智能体系、隔离防控体系、策划宣传体系、施工布局体系、市场运营体系、售后维护体系构成。具体如下:

1、照明消杀体系:以雪莱特的主要产品 LED 及紫外线消杀为主,雪莱特负责照明消杀系统性新产品的市场推广,整合营销、研发、设计、生产、安装、运输等。

2、智能体系:设立新型的数据公司,以云平台总控全国各省市平台,以省市云平台控制区县平台,以区县平台控制学校平台,再由学校平台分别控制班级照明系统、消杀系统、留观室及医务室隔离系统。以上级云平台控制下级平台,做大数据汇总,便于监测与操作控制。

3、感染防控体系:由呼研所医药协助落实,根据学校留观室、医务室、教室防疫的需求,配置感染防控体系,包括但不限于医用隔离诊台、隔离病床、隔离椅等。

4、策划宣传体系:由外部专业公司负责,通过广告、视频、网络、软文等各种方式,以专业化的策划、科学合规宣传,加固品牌建设。

5、市场运营体系:建立完整的全国市场运营体系。通过华北、华东、华南的市场布局,由广东、上海(江苏)、山东等形成由线向面,纵深发展,助力全国教育体系的防疫、保障师生健康工作。

6、施工布局体系:由雪莱特负责,呼研所医药据需协助,从施工队伍的调配、现场施工的管理、设备材料的采购、设备的安装调试,做到专业化。

7、售后维护系统:依据智能体系,做到定期检查,报警维修,同时通过区域化管理,专人负责上岗培训、专人负责维护。

(二)公司根据战略协议拟提供的具体产品及服务内容

根据战略协议内容,呼研所医药将优先采购公司的紫外线杀菌灯。公司于2020 年上半年向多所学校提供了紫外线杀菌灯产品,以满足学校应对返校复学的疫情防控需要。为更好地向学校提供产品和服务,帮助更多的学校构建健康安全的智慧化校园,公司针对校园需求进行新产品研发和产品功能升级,开发了“LED 照明+紫外线杀菌灯”二合一的智能照明产品,并将与呼研所广泛开展合作,共同打造“智能校园及公共卫生安全防护系统”。

LED 照明及紫外线杀菌灯均系公司主营业务,公司将在“未来之光”项目中,主要负责照明消杀体系、施工布局体系、售后维护系统等,并在后续项目推进过程中根据实际情况与其他公司加强相关合作,做到以智能红外测温为基础(测温防控),以智能照明、智能紫外消杀为措施(积极消杀),以专业医疗器械隔离传染源为特色(隔离防控),建设智能红外预警、日常照明紫外消杀、积极防护为一体的公卫安全智慧化校园。

四、根据你公司 2019 年年度报告,截止 2019 年 12 月 31 日,你公司净资产为-1.08 亿元,你公司账面货币资金 4252.88 万元,其中受限资金 3239.17 万元。请补充说明你公司与战略协议相关产品的产能、生产线情况,并充分论证你公司在净资产为负、账面可用资金仅有 1000 万元的情况下,是否具备相关履约能力。

回复:

公司资金受限,主要系公司因部分债务逾期引起债权人提起诉讼和财产保全所致,导致公司部分银行账户被冻结。为保障公司核心业务经营,公司目前紫外线杀菌灯、LED 照明相关业务主要由全资子公司佛山雪莱特照明有限公司负责,该公司目前生产、经营、财务状况正常,不存在银行账户冻结及资金受限情形,具有良好的履约能力。

根据公司定期报告,2017-2019 年,公司 LED 室内照明系列产品营业收入年均为 15,344.75 万元、紫外线杀菌灯系列产品营业收入年均为 7,129.88 万元。战略协议相关产品基于公司主营业务产品紫外线杀菌灯及 LED 照明,公司均有充足的产能和配套生产线,作为国家工信部新冠肺炎疫情防控重点保障企业,公司具备生产交付战略协议所涉照明消杀类产品的能力。

五、请补充披露你公司签订战略协议的筹划、决策过程,并对相关内幕知情人的股票买卖情况进行自查,向我部报备相关内幕知情人信息。

回复:

(一)公司签订战略协议的筹划、决策过程

经公司董事长施新华确认,具体过程如下:2020 年 6 月 17 日,基于公司业务发展战略布局,公司董事长施新华代表公司与呼研所医药就有关双方之间的业务合作进行了沟通讨论。2020 年 6 月 23 日,公司与呼研所医药达成合作意向,双方拟定了《“未来之光”战略合作协议书》。2020 年 6 月 23 日,公司董事长施新华通知公司,公司将于近日与呼研所医药签订战略合作协议。

(二)相关内幕知情人的股票买卖情况自查结果

经公司向相关内幕信息知情人本人进行确认,相关内幕信息知情人近 3 个月内均没有买卖公司股票的。公司已向深圳证券交易所报备相关内幕知情人信息。

六、请自查并补充披露你公司实际控制人、控股股东、董监高、其他 5%以上股东近 6 个月买卖你公司股票的情况,相关人员近期是否存在减持计划。

回复:

(一)经公司核实,有关公司控股股东、董监高、其他 5%以上股东近 6 个月买卖公司股票情况如下:

1、公司控股股东柴国生:因柴国生于华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)、万和证券股份有限公司(以下简称“万和证券”)办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约定的违约条款,华泰证券、万和证券对其所持公司股份实施违约处置,造成柴国生存在被动减持,非股东主观意愿的减持行为,未产生任何收益。2019 年 12 月 24 日至 2020 年 4 月 24 日,柴国生累计被华泰证券、万和证券平仓 17,311,090 股,占公司总股本的 2.27%,2020 年 4 月 25 日至 6月23 日没有发生强制平仓和被动减持情形,有关柴国生被动减持的具体情况可 见公司前期公告内容。另因柴国生通过质押公司股份进行融资,无法偿还到期借 款,该借款合同纠纷经佛山仲裁委员会裁决后,广东省佛山市中级人民法院于2019 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日对柴国生所持公司 30,000,000 股无限售条件流通股份进行了拍卖。2020 年 1 月 15 日,上述拍卖事项完成股份变更过户。

2、除柴国生存在上述股份被动减少的情形外,公司董监高、其他 5%以上股东近 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

(二)其他说明

1、公司董事长施新华:公司于 2020 年 4 月 14 日披露了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》,施新华拟认购本次发行的全部股份,本次发行完成后,施新华将直接持有公司 23.08%的股份,成为公司的第一大股东、新的实际控制人。本次非公开发行方案已于 2020 年 4 月 30 日经公司股东大会审议通过,尚需获得中国证监会的核准,在获得中国证监会核准后执行。公司于 2020 年 6 月 6 日披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》,董事长施新华拟增持公司股份不低于 2000 万股,不超过 3500 万股。实施期限为自增持计划披露之日起不超过 6个月。截至 2020 年 6 月 24 日,施新华尚未实施增持,未持有公司股份。

2、公司持股 5%以上股东陈建顺:公司于 2020 年 5 月 8 日、6 月 10 日分别披露了《公司持股 5%以上股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》、《关于公司股东所持公司股份司法拍卖流拍的公告》,公司持股 5%以上股东陈建顺所持公司 7,000 万股股份流拍,未实际发生股份减少情形。

(三)未来 3 个月内减持计划

经公司向全体董监高及持股 5%以上股东确认,相关人员情况如下:

1、公司控股股东柴国生:未来 3 个月内,柴国生不存在主动减持公司股份的计划。但因柴国生于华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)、万和证券股份有限公司(以下简称“万和证券”)办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约定的违约条款,华泰证券、万和证券后续可能对其所持公司股份继续实施违约处置,以造成柴国生未来 3 个月内存在被动减持的可能。

2、公司持股 5%以上股东陈建顺:陈建顺目前所持公司股份处于质押和司法冻结状态。未来 3 个月内,陈建顺没有主动减持公司股票的计划,但可能存在所持公司股份被债权人或质押权人进行违约处置的情形,将根据进展情况及时通知上市公司并履行信息披露义务。

3、公司董事冼树忠:未来 3 个月内,冼树忠可能存在减持公司股票的计划,将根据实际情况及时履行信息披露义务。

公司将持续关注上述股东的减持安排及股份变动情况,根据有关法律法规及时发布减持预披露、减持进展及完成情况等公告信息。

七、请自查你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况,并说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。

回复:

近3 个月内,公司没有接待过机构和个人投资者的调研,不存在违反公平信 息披露原则的事项。

八、你公司董事长施新华拟增持公司股份不低于 2000 万股,请补充披露截止目前你公司董事长施新华增持你公司股份的进展情况以及此次增持计划的资金来源。

回复:

经向公司董事长施新华了解,其称:自 2020 年 6 月 6 日披露增持计划后,为避免造成窗口期买入公司股票的违规情况发生,本人尚未增持公司股份。本人将在确保合规的前提下,尽快完成增持。本人增持的资金来源于本人的自有资金。

九、请详细披露相关债务豁免涉及的债权人的基本情况、相关债务豁免协议的主要内容,相关债务豁免是否存在不确定性,上市公司是否还需履行其他义务。

回复:

(一)前期已公告的债务豁免情况说明

截至 2020 年 6 月 22 日,公司累计与 27 家债权人签署了债务重组协议,涉及的债务规模(指债务重组前的账面金额)为 1,533.93 万元,与债权人达成的债务豁免金额为 995.80 万元(占公司 2019 年末经审计净资产绝对值的 9.19%),豁免后需偿还的债务金额为 538.12 万元。有关情况如下:

序号

债权人

债务重组前的账面

债务豁免金额

豁免后需偿还的

金额(元)

(元)

债务金额(元)

 

 

 

 

 

 

 

1

A 债权人

2,577,128.61

1,577,128.61

1,000,000.00

 

 

 

 

 

2

B 债权人

2,542,155.00

1,773,428.70

768,726.30

 

 

 

 

 

3

C 债权人

2,145,252.54

1,501,676.78

643,575.76

 

 

 

 

 

4

D 债权人

1,476,804.00

738,402.00

738,402.00

 

 

 

 

 

5

E 债权人

966,996.49

606,897.54

360,098.95

 

 

 

 

 

6

F 债权人

966,248.88

966,248.88

0

 

 

 

 

 

7

其他豁免金额低于 50

4,664,703.07

2,794,261.84

1,870,441.23

万元的债权人汇总情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

15,339,288.59

9,958,044.35

5,381,244.24

 

 

 

 

 

截至本公告披露日,上述债务重组事项,除 19.70 万元因未到付款时间而尚未支付外,其他债务均已清偿了结,公司后续也将及时履行 19.70 万元的支付义务,因此相关债务豁免不存在不确定性。公司获得债权人的债务豁免并签署协议后,仅需按协议约定支付豁免后债务即可,不存在需要履行的其他义务。

公司与 27 家债权人签署的相关债务豁免协议的主要内容为:1、截至本协议签署之日,基于公司生产经营与债权人产生债权债务,公司所欠债权人款项为标的债务,在满足本协议约定的条件下,各方自愿按照约定的折扣比率向债权人偿 还标的债务。债务重组协议生效之日,一次性/分期向债权人支付协议约定的减 免后的债务金额。2、自本协议生效之日,除本协议约定权利义务外,债权人无 条件、不可撤销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通 过诉讼、仲裁、强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的 债务。如债权人持有未兑付票据的,则应在签订本协议之日起不再主张任何的票 据权利;如已背书的,则由债权人承担兑付义务。3、本协议签订后视为各方的 全部债权债务一次性、终局性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。 如公司、佛山雪莱特照明有限公司(以下简称“佛山雪莱特”)未依约履行,债 权人有权就原标的债务主张权利。4、佛山雪莱特代公司向债权人偿还本协议约 定的债务,佛山雪莱特代公司付款的视为公司的支付。5、本协议自各方盖章后 生效。

(二)新增债务豁免事项

2020 年 6 月 24 日,公司与债权人远东国际融资租赁有限公司签署了《和解协议》,有关具体情况如下:

1、债务豁免基本情况

公司与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东国际”)合作开展售后回租赁融资业务,因公司资金紧张,公司未能向远东国际及时支付租金。经公司与远东国际协商一致,双方就公司向远东国际应付而未付款项事宜签署协议并约定如下:

(1)双方确认,公司应付远东国际的应付未付款包括租金、诉讼费及违约金等总计 29,926,836.94 元及加倍支付迟延履行期间的债务利息。

(2)双方确认,公司应于 2020 年 6 月 29 日前支付远东国际 5,000,000.00元,2020 年 9 月 11 日前支付 6,000,000.00 元,2020 年 10 月 11 日前支付6,000,000.00 元,2020 年 12 月 11 日前支付 5,205,238.65 元,合计22,205,238.65 元。另外,案件调解费 49,294 元,财产保全费 10000 元,合计59,294 元,由公司于 2020 年 12 月 15 日前支付给远东国际。

(3)双方确认,公司支付第一笔款项后七个工作日内,双方到人民法院做执行和解备案并申请终结本次执行,同时远东国际向人民法院递交申请撤销对公司及担保人的失信限高措施。

(4)双方确认,自公司按时、足额支付远东国际上述第(2)条所列之全部款项后,公司在民事调解书项下的任何债务全部消灭。如公司未按上述第(2)条约定按时、足额支付相应款项,远东国际有权恢复民事调解书的执行,公司前期支付的全部款项用于履行执行案件。

(5)本协议于双方签署后生效。

2、对公司的影响

根据《深圳证券交易所股票上市规则》,远东国际与公司不构成关联关系。本次协议签署后,公司将根据协议约定及与远东国际的沟通情况积极履行付款义务。如公司按时、足额支付上述各期款项,则公司最终将获得远东国际豁免的债务金额约为 766.23 万元,将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响。考虑到协议约定的系分期付款,最终付款结果存在不确定性,因此最终债务豁免金额也存在不确定性。上述豁免金额将根据协议履行完成情况确认当期损益,具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

十、你公司认为应当说明的其他事项。

回复:

公司已于 2020 年 6 月 26 日与呼研所医药签订了战略协议,公司将尽快推进相关工作,落实“未来之光”项目,以促成公司业务增长和业绩改善。

本次战略协议属于双方合作意愿的框架性、意向性约定,不涉及具体交易金额,具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确,公司后续将密切关注协议的实施情况,并严格按照有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

本次战略协议对公司 2020 年度及未来年度经营业绩的影响需视协议双方其他具体合作协议的签订和实施情况而定,公司将在相关协议签订和实施后及时披露。

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2020 年 6 月 30 日

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