森霸传感:定期现场检查报告

时间:2020-07-01 15:51:30

定期现场检查报告

保荐机构名称:长江证券承销保荐有限公

被保荐公司简称:森霸传感科技股份有限

公司

 

 

 

 

保荐代表人姓名:郭忠杰

联系电话:0755-88602280

 

 

 

 

 

 

 

保荐代表人姓名:张俊青

联系电话:0755-88602292

 

 

 

 

 

 

 

现场检查人员姓名:张俊青、隗易

 

 

 

 

 

现场检查对应期间: 2019 年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现场检查时间:2020 年 6 月 15 日到 2020 年 6 月 19 日

 

 

 

 

一、现场检查事项

 

现场检查意见

 

(一)公司治理

 

 

不适用

 

 

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

 

 

 

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内

 

 

 

容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

 

 

 

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规

 

 

 

范性文件和本所相关业务规则履行职责

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息

 

 

 

披露义务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相

 

 

 

应程序和信息披露义务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

 

 

 

 

 

 

 

 

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)内部控制

 

 

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

 

 

 

(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部

 

 

 

审计部门(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

 

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计

 

 

 

部门提交的工作计划和报告等(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

 

 

 

作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

 

 

 

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(如适用)

 

 

 

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

 

 

况进行一次审计(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

 

 

委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

 

 

委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

 

 

 

 

 

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

 

 

控制评价报告(如适用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

 

 

了完备、合规的内控制度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(三)信息披露

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

 

 

 

 

 

 

2.公司已披露的内容是否完整

 

 

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

 

 

 

 

 

 

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

 

 

 

 

 

 

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

 

 

息披露管理制度的相关规定

 

 

 

 

 

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

 

 

 

 

 

 

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

 

 

 

 

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

 

 

者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

 

 

接占用上市公司资金或者其他资源的情形

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

 

 

 

 

 

 

 

4.关联交易价格是否公允

 

 

 

 

 

 

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

 

 

 

 

 

 

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

 

 

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

 

 

务等情形

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应

 

 

的审批程序和披露义务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(五)募集资金使用

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

 

 

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

 

 

 

 

 

 

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

 

 

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

 

 

 

 

 

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

 

 

 

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或

 

 

者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

 

 

 

 

 

 

 

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效

 

 

益是否与招股说明书等相符

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

 

 

(六)业绩情况

 

 

 

 

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

 

 

 

1.业绩是否存在大幅波动的情况

 

 

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

 

 

 

 

 

 

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常

 

 

 

 

 

 

(七)公司及股东承诺履行情况

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

 

 

1.公司是否完全履行了相关承诺

 

 

 

 

 

 

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

 

 

(八)其他重要事项

 

 

 

 

 

 

 

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

 

 

 

 

 

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露

 

 

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露

 

 

 

 

 

 

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

 

 

 

 

 

 

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

 

 

者风险

 

 

 

 

 

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

 

 

 

 

 

 

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

 

 

关要求予以整改

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、现场检查发现的问题及说明

 

 

 

本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用 等方面存在违法违规情形。

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限 公司的定期现场检查报告》之签章页)

保荐代表人:

郭忠杰张俊青

长江证券承销保荐有限公司2020 年 7 月 1 日

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