洲明科技:中泰证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

时间:2020-07-01 20:21:23

中泰证券股份有限公司

关于

深圳市洲明科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

上 市 保 荐 书

保荐机构(主承销商)

2020 年 6 月

声 明

中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”)及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称“《发行监管问答》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

(本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义)

一、发行人基本情况(一)发行人概况

中文名称:深圳市洲明科技股份有限公司

英文名称:Unilumin Group Co.,Ltd

注册地址:深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋

股票简称:洲明科技

股票代码:300232

股票上市地:深圳证券交易所

成立时间:2004 年 10 月 26 日

公司住所:深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋

法定代表人:林洺锋

联系电话:0755-29918999

传真:0755-29912092

邮政编码:518103

办公地址:(总部)深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋;(生产基地)深圳市坪山新区兰景北路 6 号洲明科技园、惠州市大亚湾西区龙盛五路 3 号洲明科技园

统一社会信用代码:91440300767579994J

电子邮箱:irm@unilumin.com

经营范围:LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的销售;LED 太阳能照明 灯、路灯杆的销售;电子产品、信息系统集成、软硬件(LED 光电等应用产 品)的开发和销售;工程安装;用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合 同能源管理、节能技术推广与服务;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易 (不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目)。LED 显示屏、LED 灯

饰、LED 照明灯的生产;电子产品的生产。

(二)发行人股权结构

截至 2019 年 12 月 31 日,公司股本总额为 924,539,406 股,股本结构如下:

股份性质

股份数量(股)

比例(%)

 

 

 

一、有限售条件股份

305,574,770

33.05

 

 

 

其中:境内自然人持股

305,499,885

33.04

 

 

 

境外自然人持股

74,885

0.01

 

 

 

二、无限售条件股份

618,964,636

66.95

 

 

 

其中:人民币普通股

618,964,636

66.95

 

 

 

三、股份总数

924,539,406

100.00

 

 

 

(三)前十名股东情况

截至 2019 年 12 月 31 日,公司前十大股东情况如下:

序号

股东名称

股东性质

持股

持股数

限售股份数

比例

(股)

量(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

林洺锋

境内自然人

37.85%

349,906,788

284,054,357

 

 

 

 

 

 

2

新余勤睿投资有限公司

境内非国有法人

4.05%

37,452,442

-

 

 

 

 

 

 

3

华夏成长证券投资基金

其他

3.06%

28,257,569

-

 

 

 

 

 

 

4

钱玉军

境内自然人

2.44%

22,539,807

-

 

 

 

 

 

 

5

中投证券(香港)金融控

境外法人

1.96%

18,165,012

 

股有限公司-客户资金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

陆初东

境内自然人

1.74%

16,120,833

-

 

 

 

 

 

 

7

香港中央结算有限公司

境外法人

1.65%

15,263,563

-

 

 

 

 

 

 

 

深圳市远致瑞信股权投资

 

 

 

 

8

管理有限公司-深圳市远

其他

1.58%

14,640,971

-

致瑞信混改股权投资基金

 

 

 

 

 

 

合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

全国社保基金四零三组合

其他

1.36%

12,540,526

-

 

 

 

 

 

 

 

中国对外经济贸易信托有

 

 

 

 

10

限公司-锐进 12 期鼎萨证

其他

1.12%

10,336,119

-

 

券投资集合资金信托计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

56.81%

525,223,630

284,054,357

 

 

 

 

 

 

(四)发行人主营业务

公司所处行业为半导体光电行业,根据证监会《上市公司行业分类指引》

(2012 年修订),公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国 民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司属于“计算机、通信和其他电子设备 制造业”中的“其他电子设备制造”行业。

公司是一家以视显技术为核心的 LED 显示与照明应用解决方案提供商,自 成立以来一直致力于为国内外客户提供高品质、高性能的 LED 应用产品及解决方案,主要从事 LED 显示屏产品与智慧照明两大业务板块的研发、制造、销售及服务,其中智慧照明又细分为专业照明和景观照明两大业务。

1、LED 显示屏业务

在LED 显示屏业务板块,公司一直专注于 LED 显示业务的发展,公司在 加强内生式增长的同时,通过外延并购的发展方式积极拓展 LED 显示细分领域 市场,逐步形成了以 LED 小间距产品为主,覆盖多应用领域的产品体系。公司LED 显示屏业务包括专业显示、商业显示、租赁显示、体育显示、创意显示等多种类型的产品及相应的集控制系统、可视化软件于一体的综合解决方案,具体用途如下表所示:

产品类别

应用领域

 

 

 

主要应用于安防(公安、刑侦、经侦、技侦等)、应急(医疗急救、疾控中

专业显示

心、消防、人防等)、交通(高速公路、轨道交通、民航等)、能源(水电、

核电、石油煤炭等)、军队、司法的监控中心、调度指挥中心、作战指挥中

 

 

心等领域

 

 

商业显示

主要应用于广电传媒、企业会议、展览展示、影院、商业零售、教育、楼宇

广告、户外传媒、数字告示牌等领域

 

 

 

租赁显示

主要应用于舞台演艺、大型展览展会、主题公园、礼堂等领域

 

 

体育显示

主要应用于足球、篮球、网球、冰球、马术等各种体育场馆及大型赛事

 

 

创意显示

主要应用于城市楼宇外墙、天幕、博物馆、图书馆、商业综合体等领域

 

 

2、专业照明业务

在智慧照明中专业照明业务板块,主要包括户外照明和户内照明等。

在户外照明领域,公司于 2015 年在行业内率先开启多功能智慧杆的研发与应用,现已成为 5G 建设浪潮下的关键应用。在硬件方面,公司已推出多系列集智能照明、视频监控、交通管理、环境监测、无线通信、信息交互、应急求助、体温检测、口罩识别等诸多功能于一体的智慧灯杆;在软件方面,公司成功开发出基于互联网光环境管理平台,以及基于云、管、端三级架构的智能化

网关产品,以“电”为基础、以“网”为纽带,实现了传感器与平台的数据互 联互通。基于洲明云平台大数据中心采集的数据,运管中心可实现对设备、数 据、城市应用的统一运维。

在户内照明领域,公司深度布局高端建筑照明及灯光设计领域,通过研 发、生产及销售照明方案及灯具产品,为星级酒店、高端写字楼、美术馆、博 物馆等室内高端顶级品牌的商业空间提供专业户内照明解决方案与技术支持。

3、景观照明业务

在智慧照明中景观照明业务板块,目前主要是由全资子公司清华康利开展 相关业务。

公司景观照明业务主要为业主方提供包括前期设计规划方案、中期施工安 装、后期运营维护等服务,以构筑集照明、观赏、美化环境等功能为一体的城 市夜间景观,其应用领域主要包括广场、楼宇、道路、桥梁及特殊自然载体如 山体、湖泊、树木亮化等。

(五)发行人研发投入情况

报告期内,公司的研发投入情况如下:

项目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

研发人员数量(人)

734

548

498

 

 

 

 

研发人员数量占比

15.74%

12.86%

15.96%

 

 

 

 

研发投入金额(万元)

23,474.57

20,655.59

10,920.01

 

 

 

 

研发投入占营业收入比例

4.19%

4.57%

3.60%

 

 

 

 

(六)近三年的简要财务数据

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2018〕3-264 号);对公司2018 年度财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2019〕3-222 号);对公司 2019 年度财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2020〕3-218 号)。深圳市洲明科技股份有限公司上市保荐书

1、主要财务数据

(1)最近三年合并资产负债表主要数据

 

 

 

单位:元

项目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

 

 

 

 

资产总计

7,516,614,051.13

6,417,536,291.29

4,891,576,572.58

 

 

 

 

负债合计

4,422,796,961.30

3,795,024,508.92

2,845,089,192.22

 

 

 

 

所有者权益合计

3,093,817,089.83

2,622,511,782.37

2,046,487,380.36

 

 

 

 

归属于母公司所有者权益

2,966,751,896.19

2,367,229,900.29

1,793,858,738.79

 

 

 

 

(2)最近三年合并利润表主要数据

 

 

 

单位:元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

 

 

 

 

营业收入

5,604,258,795.37

4,524,337,284.37

3,030,527,598.97

 

 

 

 

营业利润

599,877,730.58

481,773,578.13

323,145,500.02

 

 

 

 

利润总额

615,517,461.24

484,709,347.66

324,460,577.95

 

 

 

 

净利润

537,926,086.29

426,363,249.49

287,707,365.61

 

 

 

 

归属于母公司所有者的净利润

529,909,161.22

412,250,804.19

284,299,042.56

 

 

 

 

(3)最近三年合并现金流量表主要数据

 

 

 

单位:元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

 

 

 

 

经营活动产生的现金流量净额

468,247,002.54

320,123,413.60

122,691,173.13

 

 

 

 

投资活动产生的现金流量净额

-534,400,439.97

-602,046,886.02

-604,794,170.51

 

 

 

 

筹资活动产生的现金流量净额

-28,213,845.36

611,708,532.25

288,560,627.10

 

 

 

 

现金及现金等价物净增加额

-82,851,736.25

346,976,057.47

-207,243,903.46

 

 

 

 

2、主要财务指标

主要财务指标

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

 

 

 

 

 

流动比率(倍)

1.18

1.31

1.02

 

 

 

 

 

速动比率(倍)

0.72

0.87

0.71

 

 

 

 

 

资产负债率

母公司

43.67%

45.12%

48.44%

 

 

 

 

合并

58.84%

59.14%

58.16%

 

 

 

 

 

 

主要财务指标

2019 年度

2018 年度

2017 年度

 

 

 

 

应收账款周转率(次)

3.85

3.82

4.33

 

 

 

 

存货周转率(次)

2.34

2.73

2.91

 

 

 

 

 

 

深圳市洲明科技股份有限公司

 

 

上市保荐书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净资产(元/股)

3.35

3.44

3.22

 

 

 

 

 

 

 

 

每股经营活动现金流量(元/股)

0.51

0.42

0.19

 

 

 

 

 

 

 

 

每股现金流量(元/股)

-0.09

0.46

-0.33

 

 

 

 

 

 

 

(七)发行人存在的主要风险

1、本次交易相关风险

(1)审批风险及交易终止风险

本次发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议、2019 年年度股东大会审议通过,尚需取得深交所的核准和中国证监会注册。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

(2)股票价格波动的风险本次发行后,公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对本公司 的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化将可能影响公司股 票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调 整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影 响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股票价格带来 影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本公司股票价格可能会偏离其本身 价值,从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风 险。股票市场收益与风险并存。

(3)每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,公司整体资 本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因 此,短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长,从而导致公司 每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完 成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

(4)发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。

2、宏观与市场风险

(1)宏观经济波动风险

公司主营业务包括 LED 显示和 LED 照明两大板块,最终服务于实体经济,其业务增长与经济周期具有较高的相关性。公司近年来业务稳定增长,报告期内,营业收入分别为 30.31 亿元、45.24 亿元和 56.04 亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退,公司业务增长可能受到不利影响,从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外,如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化,公司经营业绩将面临波动的风险。

(2)行业竞争加剧带来的风险本公司所处的 LED 显示屏及照明应用领域前景广阔,但行业集中度偏低, 市场份额较为分散,且新的竞争者不断涌入,行业竞争呈加剧之势。若公司未 能在产品质量、技术研发、综合服务解决方案、渠道建设、售后服务、经营管 理等方面保持优势,将会对公司未来发展产生不利影响。

(3)汇率波动的风险

报告期内,公司境外营业收入分别为 17.20 亿元、21.57 亿元和 25.27 亿元,占营业收入的比例分别为 56.76%、47.68%和 45.10%。公司的境外业务涉及大量的外汇收支,主要以美元结算为主,汇率的波动会对公司净利润产生一定的影响。近年来,人民币兑美元汇率的整体走势呈现双向波动的特点,涨跌存在较大不确定性,未来如果汇率的走势波动较大,将对公司利润的稳定性产生一定影响。

3、经营风险

(1)技术革新的风险

公司一直以研发创新作为公司持续发展的根本,通过不断提升研发实力及持续推出新产品来提升核心竞争力。但随着 LED 显示技术不断推陈出新,新技术会带来新应用及商业模式的变化,为公司现有业务的发展带来挑战。若公司

不能密切跟进前沿技术发展趋势和前沿技术,实现产品的不断创新,则公司的核心竞争力会被削弱,将给公司发展带来不利影响。

(2)经营管理风险随着公司经营规模的不断扩大,公司内部组织结构和管理体系更趋复杂, 对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如 果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人 才、提升信息化建设速度,则公司将面临经营管理风险。

(3)出口风险报告期各期,公司营业收入中境外收入占比分别为 56.76%、47.68%和 45.10%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异,公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动,或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化,公司的出口业务将受到不利影响。

(4)新冠疫情相关风险

2020 年初,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,为阻止疫情的快速传播,各国政府相继采取限制人流和物流等应对措施。由于此次疫情波及范围广、时间长,全球经济下行压力加大,公司亦受到一定影响。公司已采取多种措施保障员工安全,响应党和政府的号召,科学且有序地开展复工、复产工作。同时,公司也积极履行社会责任,向疫情地区多次捐赠抗疫物资。公司将密切关注疫情形势的发展,做好防范工作的同时确保生产经营活动的稳定开展。如果出现本次疫情二次爆发等不可抗力风险,可能会对公司的短期业绩造成不利影响。

(5)对外担保相关风险公司及全资子公司上隆智控、广东洲明与合作银行开展买方信贷业务,即 对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品。根据业务 开展情况,公司、上隆智控及广东洲明预计向买方提供累计金额不超过 3 亿元人民币的买方信贷担保,在上述额度内可滚动使用,上述事项已经 2020 年 3 月16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过,担保有效期为 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。公司及子

公司对客户提供卖方信用担保,若后续客户偿债能力出现问题,不能按期偿还银行贷款,公司面临代为偿债的潜在风险。

4、财务相关风险

(1)库存增加的风险

为快速响应国内和海外客户的订单需求,缩短产品的交付周期,公司在部分产品上进行了一定的备货,导致了库存有所增加。报告期各期末,公司存货分别为 86,020.84 万元、141,504.93 万元和 191,792.18 万元。随着未来公司业务规模的进一步扩大,公司库存规模将可能继续增加。若市场行情出现不利变化,行业需求下滑,公司不能及时将备货产品销售,将会导致公司库存增加的风险,从而给公司运营和现金流带来一定压力。

(2)应收账款风险

随着公司营业收入不断增长,应收账款规模也在不断增加。报告期各期末,公司的应收账款分别为 103,016.68 万元、134,032.49 万元和 157,258.92 万元,占资产总额的比例分别为 21.06%、20.89%和 20.92%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内,且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施,以降低应收账款收款风险,但是如宏观经济环境、客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等,未来可能会出现呆账、坏账风险,或由于付款周期延长而带来资金成本增加,从而对公司盈利水平造成不利影响。

(3)商誉减值风险

自 2011 年上市至今,公司在加强内生式增长的同时,通过外延并购的发展方式积极拓展业务市场。公司在收购蓝普科技、雷迪奥、爱加照明、希和光电、清华康利、洲明文创、杭州柏年、Trans-Lux Corporation 等的交易完成后,合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉,截至 2019 年 12 月 31 日,商誉合计为 40,525.81 万元,占总资产的 5.39%。根据《企业会计准则》规定,上述交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

5、募集资金运用的风险

(1)募集资金投资项目的实施风险公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因 素,对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证,募投项目的实 施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是,本次募投项目涉 及公司业务的扩充,是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等 方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不 可控因素的影响,以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售 价格等可能与公司预测存在差异,项目实施过程中,可能出现项目延期、投资 超支、市场环境变化等情况,投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目 标的风险。

(2)固定资产折旧增加导致利润下滑的风险由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建 成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用,并产生较高的折旧摊销费 用。尽管根据项目效益规划,公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投 项目新增的折旧摊销费用,但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时 间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投 项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增 加而导致利润下滑的风险。

(3)人才风险公司正处于快速发展阶段,本次募集资金项目实施后,资产与业务规模的 扩张将对公司的人才提出更高的要求,公司的技术人员、生产线工人将在现有 基础上增加,同时中国生产制造业用工成本有逐年增加的趋势,这些因素导致 公司存在人力资源不足及相应的人力成本升高的风险。

二、本次发行情况

股票类型 人民币普通股(A 股)

发行方式 向特定对象发行股票深圳市洲明科技股份有限公司上市保荐书

定价基准日

发行期首日

 

 

 

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定

发行价格

价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交

 

易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)

募集资金

不超过 89,500.00 万元(含)

 

 

 

不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投

发行对象

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法

 

 

人、自然人或其他机构投资者等

 

 

限售期

自发行结束之日起六个月内不得转让

 

 

上市地点

深圳证券交易所创业板上市

 

 

保荐人、主承销商

中泰证券股份有限公司

 

 

三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况(一)保荐代表人

孙参政先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部执行总经理、保荐代表人,北京大学工商管理硕士、中国政法大学法学硕士,持有 CFA、律师、非执业注册会计师资格。2016 年加入中泰证券,曾任职于中信证券,作为项目 负责人或主要成员参与西部证券配股项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债 项目、贵人鸟重大资产重组项目、中银绒业重大资产重组项目、山东路桥重大 资产收购项目等。

马睿先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部董事总经理、保荐代表人,清华大学工学硕士。2014 年加入中泰证券,曾任职于中信证券,曾参与的项目包括日照港非公开发行项目、中国国航非公开发行项目、乐视网非公开发行项目、东吴证券非公开发行项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债项目等股权融资项目;中国国航公司债券融资项目;首旅酒店出售神州国旅及收购南苑股份项目、山东路桥重大资产收购项目等收购项目。

(二)本次证券发行项目协办人

王晓艳女士:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部副总裁,西南财经大学会计学硕士。曾作为现场负责人或核心成员参与的项目包括中国铁建分拆境内全资子公司境外上市财务顾问项目、东吴证券非公开发行项目、西部证券配股项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债项目等。

(三)本次证券发行项目组其他成员

周俊峰先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部高级经理,中央财经大学投资学硕士。曾作为项目核心成员参与的项目包括山东广电新媒体 IPO 项目、洲明科技可转债项目、西王集团可交债项目等。

李帅先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部高级经理,曾作为项 目核心成员参与了东音股份重大资产重组项目。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查,截至本上市保荐书签署之日,保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况;

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)保荐机构承诺

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并具备相应的保荐工作底稿支持。

2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下:

(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(8)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

(9)中国证监会规定的其他事项。

(二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。(三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定,自愿接受深圳证券交易所的自律监管。六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明(一)发行人履行的决策程序

本次发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议和 2019 年年度股东大会审议通过,公司独立董事发表了独立意

见。

经核查,保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定,发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权,本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

(二)本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,且已在创业板上市,具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。

2、依据发行人《营业执照》,并经保荐机构适当核查,保荐机构认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

(三)本次上市的条件

根据《证券法》,申请证券上市交易,应当符合证券交易所上市规则规定 的条件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定“发行完成 后,上市公司可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。

综上,发行人符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等规定的上市条件。

七、对公司持续督导期间的工作安排

 

事项

工作安排

 

 

 

(一)持续督导事项

在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度

内对发行人进行持续督导

 

 

 

 

 

1

、督导发行人有效执行并完善防止

1、督导发行人进一步完善并有效执行防止控股股东、实际控制

人、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度;

控股股东、实际控制人、其他关联方

2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的

违规占用发行人资源的制度

执行情况及履行信息披露义务的情况。

 

 

 

 

 

2

、督导发行人有效执行并完善防止

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、

高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

其董事、监事、高级管理人员利用职

2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的

务之便损害发行人利益的内控制度

执行情况及履行信息披露义务的情况。

 

 

 

 

 

3

、督导发行人有效执行并完善保障

1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避

情形等工作规则;

关联交易公允性和合规性的制度,并

2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进 行的重大关联交易情

对关联交易发表意见

况,本保荐机构将对关 联交易的公允性、合规性发表意见;

 

 

 

 

 

深圳市洲明科技股份有限公司上市保荐书

 

事项

工作安排

 

 

 

 

 

3、督导发行人严格执行有关关联交易的信 息披露制度。

 

 

 

 

 

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保

 

 

证募集资金的安全性和专用性;

4

、持续关注发行人募集资金的专户

2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募 集资金使用情况、项

目进展情况;

存储、投资项目的实施等承诺事项

3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构

 

 

 

 

要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露

 

 

义务。

 

 

 

 

 

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,规

5

、持续关注发行人为他人提供担保

范对外担保行为;

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项;

等事项,并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨

 

 

 

 

询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

 

 

 

6

、 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义

1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,

履行信息披露义务;

务,审阅信息披露文件及向中国证监

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件

会、证券交易所提交的其他文件

及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

 

 

 

 

 

(二)保荐协议对保荐机构的权利、

1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员列席发行人的股东大

会、董事会和监事会会议;

履行持续督导职责的其他主要约定

2、督导甲方履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务。

 

 

 

 

1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作,

(三)发行人和其他中介机构配合保

及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的

文件和资料;

荐机构履行保荐职责的相关约定

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助

 

 

 

 

保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

 

 

(四)其他事项

 

 

 

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司

法定代表人:李玮

保荐代表人:孙参政、马睿

联系地址:山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦

联系电话:0531-81283753

传真号码:0531-81283755

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论

本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备 在深圳证券交易所上市的条件,本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股 票上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页)

项目协办人:

王晓艳

保荐代表人:

保荐业务部门负责人:

卢 戈

内核负责人:

战肖华

保荐业务负责人:

刘珂滨

保荐机构总经理:

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人:

李 玮中泰证券股份有限公司年 月 日

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