洲明科技:中泰证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

时间:2020-07-01 20:21:23

中泰证券股份有限公司

关于

深圳市洲明科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

发 行 保 荐 书

保荐机构(主承销商)

2020 年 6 月

声 明

中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中 泰证券”)接受深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“洲明科技”、“公 司”或“发行人”)的委托,担任洲明科技本次创业板向特定对象发行股票 (以下简称“本次发行”)的保荐机构及主承销商,孙参政和马睿作为具体负 责推荐的保荐代表人,特为其向深圳证券交易所出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《 公 司 法 》 ” ) 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 证 券 法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称“《发行监管问答》”)等有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交 易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《中泰证券股份有限公 司关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之尽职调查报 告》中相同的含义)

3-1-1

目 录

 

声 明..............................................................................................................................

1

目 录..............................................................................................................................

2

第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................

3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...........................................................................

3

二、保荐机构指定的保荐代表人 ...........................................................................

3

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ...........................................

3

四、发行人基本情况 ...............................................................................................

4

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 .......................................................

7

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...............................................................

8

第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................

11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................

12

一、推荐结论 .........................................................................................................

12

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .....................................................

12

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 .............................

13

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................

13

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 .................

14

六、本次证券发行符合《发行监管问答》规定的发行条件的说明 .................

17

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见 .............................................................................................

18

八、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 .................

24

九、发行人存在的主要风险 .................................................................................

25

十、发行人的发展前景的评价 .............................................................................

30

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况一、本次证券发行保荐机构名称

中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”)

二、保荐机构指定的保荐代表人

孙参政先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部执行总经理、保荐代表人,北京大学工商管理硕士、中国政法大学法学硕士,持有 CFA、律师、非执业注册会计师资格。2016 年加入中泰证券,曾任职于中信证券,作为项目 负责人或主要成员参与西部证券配股项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债 项目、贵人鸟重大资产重组项目、中银绒业重大资产重组项目、山东路桥重大 资产收购项目等。

马睿先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部董事总经理、保荐代表人,清华大学工学硕士。2014 年加入中泰证券,曾任职于中信证券,曾参与的项目包括日照港非公开发行项目、中国国航非公开发行项目、乐视网非公开发行项目、东吴证券非公开发行项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债项目等股权融资项目;中国国航公司债券融资项目;首旅酒店出售神州国旅及收购南苑股份项目、山东路桥重大资产收购项目等收购项目。

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员(一)本次证券发行项目协办人

王晓艳女士:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部副总裁,西南财经大学会计学硕士。曾作为现场负责人或核心成员参与的项目包括中国铁建分拆境内全资子公司境外上市财务顾问项目、东吴证券非公开发行项目、西部证券配股项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债项目等。

(二)本次证券发行项目组其他成员

周俊峰先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部高级经理,中央财经大学投资学硕士。曾作为项目核心成员参与的项目包括山东广电新媒体 IPO

3-1-3

项目、洲明科技可转债项目、西王集团可交债项目等。

李帅先生:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部高级经理,曾作为项目核心成员参与了东音股份重大资产重组项目。

四、发行人基本情况(一)发行人概况

中文名称:深圳市洲明科技股份有限公司

英文名称:Unilumin Group Co.,Ltd

注册地址:深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋

股票简称:洲明科技

股票代码:300232

股票上市地:深圳证券交易所

成立时间:2004 年 10 月 26 日

公司住所:深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋

法定代表人:林洺锋

联系电话:0755-29918999

传真:0755-29912092

邮政编码:518103

办公地址:(总部)深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋;(生产基地)深圳市坪山新区兰景北路 6 号洲明科技园、惠州市大亚湾西区龙盛五路 3 号洲明科技园

统一社会信用代码:91440300767579994J

电子邮箱:irm@unilumin.com经营范围:LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的销售;LED 太阳能照明 灯、路灯杆的销售;电子产品、信息系统集成、软硬件(LED 光电等应用产 品)的开发和销售;工程安装;用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合

同能源管理、节能技术推广与服务;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目)。LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产;电子产品的生产。

(二)发行人股权结构

截至 2019 年 12 月 31 日,公司股本总额为 924,539,406 股,股本结构如下:

 

 

股份性质

 

 

股份数量(股)

 

比例(%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一、有限售条件股份

 

 

305,574,770

 

33.05

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:境内自然人持股

 

 

305,499,885

 

33.04

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

境外自然人持股

 

 

 

 

74,885

 

0.01

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、无限售条件股份

 

 

618,964,636

 

66.95

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:人民币普通股

 

 

618,964,636

 

66.95

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、股份总数

 

 

924,539,406

 

100.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(三)前十名股东情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2019 年 12 月 31 日,公司前十大股东情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称

股东性质

 

持股

 

持股数

限售股份数

 

 

比例

 

(股)

量(股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

林洺锋

境内自然人

 

37.85%

349,906,788

284,054,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

新余勤睿投资有限公司

境内非国有法人

 

4.05%

 

37,452,442

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

华夏成长证券投资基金

其他

 

3.06%

 

28,257,569

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

钱玉军

境内自然人

 

2.44%

 

22,539,807

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

中投证券(香港)金融控

境外法人

 

1.96%

 

18,165,012

 

 

 

股有限公司-客户资金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

陆初东

境内自然人

 

1.74%

 

16,120,833

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

香港中央结算有限公司

境外法人

 

1.65%

 

15,263,563

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳市远致瑞信股权投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

管理有限公司-深圳市远

其他

 

1.58%

 

14,640,971

-

 

致瑞信混改股权投资基金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

全国社保基金四零三组合

其他

 

1.36%

 

12,540,526

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中国对外经济贸易信托有

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

限公司-锐进 12 期鼎萨证

其他

 

1.12%

 

10,336,119

-

 

 

券投资集合资金信托计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

 

56.81%

525,223,630

284,054,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(四)发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示:

首发前最近一期末净资产额

 

 

16,926.70 万元

 

(2010 年 12 月 31 日)

 

 

 

 

 

 

 

 

发行时间

发行类别

筹资净额(万元)

 

 

 

 

 

2011 年 6 月

首次公开发行

33,310.66

 

 

 

 

 

 

2013

年 12 月

限制性股票

247.68

 

 

 

 

 

 

2014

年 12 月

限制性股票

240.06

 

 

 

 

 

 

2015

年 12 月

发行股份购买资产

20,522.85

 

并募集配套资金

历次筹资情况

 

 

 

 

 

 

 

2016

年 12 月

非公开发行

32,279.21

 

 

 

 

 

 

 

2017

年 3 月

限制性股票

14,032.38

 

 

 

 

 

 

2017

年 11 月

限制性股票

2,876.61

 

 

 

 

 

 

2018

年 11 月

公开发行可转换公

53,540.77

 

司债券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

157,050.22

 

 

 

 

 

首发后累计派现金额

 

 

14,264.52 万元

 

(含税)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次发行前最近一年末净资

 

 

309,381.71 万元

 

产额(2019 年 12 月 31 日)

 

 

 

 

 

 

 

注:上述净资产变动不包含股票期权、限制性股票等股权激励计划行权引起的变动。

(五)发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

(1)最近三年合并资产负债表主要数据

 

 

 

单位:元

项目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

 

 

 

 

资产总计

7,516,614,051.13

6,417,536,291.29

4,891,576,572.58

 

 

 

 

负债合计

4,422,796,961.30

3,795,024,508.92

2,845,089,192.22

 

 

 

 

所有者权益合计

3,093,817,089.83

2,622,511,782.37

2,046,487,380.36

 

 

 

 

归属于母公司所有者权益

2,966,751,896.19

2,367,229,900.29

1,793,858,738.79

 

 

 

 

(2)最近三年合并利润表主要数据

 

 

 

单位:元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

 

 

 

 

营业收入

5,604,258,795.37

4,524,337,284.37

3,030,527,598.97

 

 

 

 

营业利润

599,877,730.58

481,773,578.13

323,145,500.02

 

 

 

 

 

深圳市洲明科技股份有限公司

 

 

 

 

 

 

发行保荐书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目

2019年度

 

2018年度

 

2017年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利润总额

615,517,461.24

484,709,347.66

 

324,460,577.95

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净利润

537,926,086.29

426,363,249.49

 

287,707,365.61

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于母公司所有者的净利润

529,909,161.22

412,250,804.19

 

284,299,042.56

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)最近三年合并现金流量表主要数据

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目

2019年度

 

2018年度

 

2017年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动产生的现金流量净额

468,247,002.54

 

320,123,413.60

 

122,691,173.13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流量净额

-534,400,439.97

 

-602,046,886.02

 

-604,794,170.51

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动产生的现金流量净额

-28,213,845.36

 

611,708,532.25

 

288,560,627.10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物净增加额

-82,851,736.25

 

346,976,057.47

 

-207,243,903.46

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、主要财务指标

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

主要财务指标

2019-12-31

 

2018-12-31

 

2017-12-31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动比率(倍)

1.18

 

1.31

 

1.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

速动比率(倍)

0.72

 

0.87

 

0.71

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产负债率

母公司

43.67%

 

45.12%

 

48.44%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合并

58.84%

 

59.14%

 

58.16%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

主要财务指标

2019 年度

 

 

2018 年度

 

 

2017 年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款周转率(次)

3.85

 

3.82

 

4.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存货周转率(次)

2.34

 

2.73

 

2.91

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净资产(元/股)

3.35

 

3.44

 

3.22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股经营活动现金流量(元/股)

0.51

 

0.42

 

0.19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股现金流量(元/股)

-0.09

 

0.46

 

-0.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

发行人与保荐机构之间不存在如下关联关系:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股 股东、实际控制人及重要关联方任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规的相关要求,中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部(以下简称“投行委质控部”)审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

1、项目立项程序

中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后,2019 年 6 月 15 日,洲明科技创业板非公开发行项目组(以下简称“项目组”)填写了项目立项申请表,提交了立项申请报告,申请项目立项。2019 年 7 月 26 日,中泰证券召开了立项会议,审核同意项目立项。

2、内核申请与质控部审核验收

2020 年 5 月 4 日至 5 月 11 日,质控部委派审核人员朱艳华、裴学东、索剑鹏组成审核小组,通过审阅申请文件并核对工作底稿,与项目组进行沟通等方式,完成了项目申报前的质控审核。

2020 年 5 月 2 日,项目组向本保荐机构提交了质控审核。投行委质控部委派审核人员朱艳华、裴学东、索剑鹏于 2020 年 5 月 4 日-5 月 11 日组成审核小组对洲明科技创业板非公开发行 A 股股票项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于 2020 年 5 月 11 日出具了《深圳市洲明科技股份有

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限公司创业板非公开发行 A 股股票项目质量控制报告》(质控股 2020 年 20 号)。

根据《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审 核问答》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等规定,项目组对申报材料进行修改,并于 2020 年 6 月 17 日提交投行委质控部审核,投行委质控部委派相关审核人员进行审核,并于 2020 年 6 月 19 日审核通过。

3、证券发行审核部审核程序

中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2020 年 5 月 12 日至 28 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查,证券发行审核部于 2020 年 5 月 28 日出具《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目证券发行审核部审核意见》(证审【2020】第67号),并要求项目组修订和完善。

根据《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等规定,项目组对申报材料进行修改。中泰证券证券发行审核部相关审核人员于 2020 年 6 月 19 日对本次发行申请文件进行了书面审查。

4、内核小组审核程序

项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后,证券发行审核部组织召开内核会议,将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

2020 年 6 月 2 日,本保荐机构召开了内核会议。内核会议中,项目组成员对项目核查情况做出汇报,陈述并回答内核小组成员提出的问题。

项目经内核小组成员充分讨论后,内核小组成员根据项目情况做出独立判 断,采取记名书面表决的方式,对是否同意推荐发行人的非公开发行申请发表 意见。

证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成 内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料,并对相关问题做出书面说明,

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证券发行审核部审核后,将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认,本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

(二)内部审核意见

经全体参会内核委员投票表决,本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将深圳市洲明科技股份有限公司本次创业板发行申请文件上报监管部门审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发 行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,对如下事项作出承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-11

第三节 对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论

经保荐机构核查,发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序,相关议案已经董事会和股东大会审议通过,发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此,本保荐机构同意向深交所推荐发行人本次向特定对象发行股票,并承担相关的保荐责任。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:

1、2020 年 4 月 23 日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等议案。

2、2020 年 5 月 20 日,发行人召开 2019 年年度股东大会,会议审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与

本次发行相关的议案。

3、2020 年 6 月 22 日,发行人召开第四届董事会第十六次会议,会议审议通过会议审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发 行股票方案的论证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于<公司创业板向特定对 象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于本次向 特定对象发行发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承 诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公 司章程》的规定,发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程 序。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明

1、本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额”的要求。

2、本次发行 A 股股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额”的要求。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明(一)符合《注册管理办法》第十一条相关规定

保荐机构依据《注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的情形,对发行人的情况进行逐项核查,并确认发行人不存在下列情形:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(二)符合《注册管理办法》第十二条相关规定

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次募集资金投资于洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目、信息化系统平台建设项目和补充流动资金项目等。

洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目已取得大亚湾发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》,项目备案编码为“2018-441300-39-03-812897”,且已取得惠州市生态环境局出具的《关于广东洲明节能科技有限

3-1-14

公司洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目环境影响报告表的批复》(惠市环(大亚湾)建[2019]14 号)。

信息化平台建设项目已取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》,项目备案编码为“深宝安发改备案(2020)0347 号”,该 项目将加强基础架构平台、信息和数据安全、智能制造、ERP 系统、财务共享 服务平台、市场营销和服务系统等信息化模块的搭建和升级,不涉及生产和污 染物排放,不属于环保法规规定的建设项目,无需履行环评手续。

补充流动资金项目不涉及固定资产投资,不属于《企业投资项目核准和备 案管理办法》规定的需要核准或备案的范围,无需履行备案手续;且亦不属于 环保法规规定的建设项目,不需要进行项目环境影响评价,亦不需要取得主管 环保部门对上述项目的审批文件。

综上分析,本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定。公司符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规 定。

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资于洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目、信息化系统平台建设项目和补充流动资金项目等,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。公司符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

(三)符合《注册管理办法》第五十五条相关规定

《注册管理办法》第五十五条规定:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者;最终发行 对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核,并获得中国 证监会作出同意注册的决定后,按照深圳证券交易所、中国证监会相关规定及 《深圳市洲明科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案(修订稿)》所 规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

(四)符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定

《注册管理办法》第五十六条规定:“上市公司向特定对象发行股票,发 行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前 款所称‘定价基准日’,是指计算发行底价的基准日。”

《注册管理办法》第五十七条规定:“向特定对象发行股票的定价基准日 为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董 事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准 日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发 行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; (二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事 会拟引入的境内外战略投资者。”

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本 次发行在董事会决议中未确定发行对象,本次发行的定价基准日为发行期首日,本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

(五)符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条相关规定

《注册管理办法》第五十八条规定:“向特定对象发行股票发行对象属于 本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发 行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的,确定的发行对象不得参 与竞价,且应当接受竞价结果,并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情 况下,是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

《注册管理办法》第五十九条规定:“向特定对象发行的股票,自发行结 束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形 的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本 次发行为竞价发行,发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,六个月 内不得转让,本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十八 条、第五十九条的规定。

六、本次证券发行符合《发行监管问答》规定的发行条件的说明

中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,保荐机构就相关监管要求核查如下:

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

经核查,本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%,资金规模及用途符合上述规定。

2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。

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经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的 30%,符合上述规定。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日(2016 年非公开发行项目)已超过 18 个月,符合上述规定。

4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形, 符合上述规定。

综上所述,保荐机构认为上市公司本次发行符合上述监管问答之规定。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下:

(1)假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

(2)假设公司于 2020 年 9 月完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以实际发行完成时间为

3-1-18

准;

(3)假设本次发行股票数量为发行上限 27,736.18 万股,募集资金总额为89,500.00 万元,暂不考虑相关发行费用。本次发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

(4)2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 52,990.92 万元和 42,502.54 万元,假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形(该假设分析仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

(5)未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;

(6)不考虑公司 2019 年度利润分配事项,假设测算期间内不进行其他利润分配事项;

(7)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

(8)假设本次发行前公司总股本与 2019 年末总股本一致;除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对总股本和净资产的影响;

(9)测算 2019 年末相关财务指标时不考虑截至 2019 年末公司尚存的可转换公司债券的潜在稀释作用;

(10)本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断。

3-1-19

2、相关财务指标变化情况

基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下:

项目

2019 年度/

2020 年度/2020 年 12 月 31 日

 

 

2019 年 12 月 31 日

发行前

发行后

 

 

 

 

 

总股本(万股)

92,453.94

92,453.94

120,190.12

 

 

 

 

本 次 发 行 募 集 资 金 总 额

 

 

89,500.00

(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本 次 发 行 数 量 上 限 ( 万

 

 

27,736.18

股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预计本次发行完成时间

 

 

2020 年 9 月

 

 

 

 

假设情形 1:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%

归属于母公司所有者的净

52,990.92

47,691.82

47,691.82

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属

 

 

 

于母公司所有者的净利润

42,502.54

38,252.28

38,252.28

(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.57

0.52

0.48

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.57

0.52

0.48

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本

0.46

0.41

0.38

每股收益(元/股)

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释

0.46

0.41

0.38

每股收益(元/股)

 

 

 

加权平均净资产收益率

17.86%

14.88%

13.91%

 

 

 

 

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率

14.33%

11.93%

11.16%

(扣除非经常性损益)

 

 

 

 

 

 

 

假设情形 2:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%

归属于母公司所有者的净

52,990.92

 

52,990.92

52,990.92

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属

 

 

 

 

于母公司所有者的净利润

42,502.54

 

42,502.54

42,502.54

(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.57

 

0.57

0.53

 

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.57

 

0.57

0.53

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本

0.46

 

0.46

0.43

每股收益(元/股)

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释

0.46

 

0.46

0.43

每股收益(元/股)

 

 

 

 

 

加权平均净资产收益率

17.86%

 

16.40%

15.34%

 

 

 

 

 

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率

14.33%

 

13.15%

12.30%

(扣除非经常性损益)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳市洲明科技股份有限公司

 

 

发行保荐书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目

2019 年度/

2020 年度/2020 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

2019 年 12 月 31 日

发行前

发行后

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假设情形 3:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%

归属于母公司所有者的净

52,990.92

58,290.01

58,290.01

利润(万元)

 

 

 

 

 

 

 

扣除非经常性损益后归属

 

 

 

于母公司所有者的净利润

42,502.54

46,752.79

46,752.79

(万元)

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益(元/股)

0.57

0.63

0.59

 

 

 

 

稀释每股收益(元/股)

0.57

0.63

0.59

 

 

 

 

扣除非经常性损益后基本

0.46

0.51

0.47

每股收益(元/股)

 

 

 

扣除非经常性损益后稀释

0.46

0.51

0.47

每股收益(元/股)

 

 

 

加权平均净资产收益率

17.86%

17.89%

16.74%

 

 

 

 

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率

14.33%

14.35%

13.43%

(扣除非经常性损益)

 

 

 

 

 

 

 

注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

根据上述测算,在完成本次发行后,公司总股本将会相应增加,公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

(二)发行人关于填补本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

1、加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理,并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求,管理募集资金的使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率

本次发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

3、加快募投项目的开发与建设,提升募集资金的使用效率,提高公司竞争力

本次募集资金拟用于洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目、信 息化平台建设项目和补充流动资金,均与公司现有主营业务有关。该项目经过 董事会的充分论证,有利于增强公司的竞争力,契合公司未来发展战略。

公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施,积极调配资源,提高资金 使用效率,在确保质量的前提下争取项目早日实现效益,回报投资者,降低本 次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年(2019-2021 年度)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公司章程》的规定,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

为公司发展提供制度保障,公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效的进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,

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尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员做出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如未来公司实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

(四)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施;

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2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见

中泰证券作为洲明科技本次发行的保荐机构,根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为出具专项核查意见如下:

(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次洲明科技向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对洲明科技有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查:

1、洲明科技聘请中泰证券股份有限公司为本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商;

2、洲明科技聘请北京市康达律师事务所为本次向特定对象发行股票的律师事务所;

3、洲明科技聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次向特定对象发行股票的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为 外,本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规定。

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九、发行人存在的主要风险

保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告,与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道,了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向,同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目进行了调查,分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响,具体如下:

(一)本次交易相关风险

1、审批风险及交易终止风险

本次发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议、2019 年年度股东大会审议通过,本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行最终能否通过深圳证券交易所审核,获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、股票价格波动的风险

本次发行后,公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本公司股票价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。

3、每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完

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成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

4、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。

(二)宏观与市场风险

1、宏观经济波动风险

公司主营业务包括 LED 显示和 LED 照明两大板块,最终服务于实体经济,其业务增长与经济周期具有较高的相关性。公司近年来业务稳定增长,报告期内,营业收入分别为 30.31 亿元、45.24 亿元和 56.04 亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退,公司业务增长可能受到不利影响,从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外,如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化,公司经营业绩将面临波动的风险。

2、行业竞争加剧带来的风险

本公司所处的 LED 显示屏及照明应用领域前景广阔,但行业集中度偏低,市场份额较为分散,且新的竞争者不断涌入,行业竞争呈加剧之势。若公司未能在产品质量、技术研发、综合服务解决方案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保持优势,将会对公司未来发展产生不利影响。

3、汇率波动的风险

报告期内,公司境外营业收入分别为 17.20 亿元、21.57 亿元和 25.27 亿元,占营业收入的比例分别为 56.76%、47.68%和 45.10%。公司的境外业务涉及大量的外汇收支,主要以美元结算为主,汇率的波动会对公司净利润产生一定的影响。近年来,人民币兑美元汇率的整体走势呈现双向波动的特点,涨跌存在较大不确定性,未来如果汇率的走势波动较大,将对公司利润的稳定性产生一定影响。

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(三)经营风险

1、技术革新的风险

公司一直以研发创新作为公司持续发展的根本,通过不断提升研发实力及持续推出新产品来提升核心竞争力。但随着 LED 显示技术不断推陈出新,新技术会带来新应用及商业模式的变化,为公司现有业务的发展带来挑战。若公司不能密切跟进前沿技术发展趋势和前沿技术,实现产品的不断创新,则公司的核心竞争力会被削弱,将给公司发展带来不利影响。

2、经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大,公司内部组织结构和管理体系更趋复杂,对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度,则公司将面临经营管理风险。

3、出口风险

报告期各期,公司营业收入中境外收入占比分别为 56.76%、47.68%和45.10%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异,公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动,或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化,公司的出口业务将受到不利影响。

4、新冠疫情相关风险

2020 年初,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,为阻止疫情的快速传播,各国政府相继采取限制人流和物流等应对措施。由于此次疫情波及范围广、时间长,全球经济下行压力加大,公司亦受到一定影响。公司已采取多种措施保障员工安全,响应党和政府的号召,科学且有序地开展复工、复产工作。同时,公司也积极履行社会责任,向疫情地区多次捐赠抗疫物资。公司将密切关注疫情形势的发展,做好防范工作的同时确保生产经营活动的稳定开展。如果出现本次疫情二次爆发等不可抗力风险,可能会对公司的短期业绩造成不利影响。

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5、对外担保相关风险

公司及全资子公司上隆智控、广东洲明与合作银行开展买方信贷业务,即对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品。根据业务开展情况,公司、上隆智控及广东洲明预计向买方提供累计金额不超过 3 亿元人民币的买方信贷担保,在上述额度内可滚动使用,上述事项已经 2020 年 3 月16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过,担保有效期为 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。公司及子公司对客户提供卖方信用担保,若后续客户偿债能力出现问题,不能按期偿还银行贷款,公司面临代为偿债的潜在风险。

(四)财务相关风险

1、库存增加的风险

为快速响应国内和海外客户的订单需求,缩短产品的交付周期,公司在部分产品上进行了一定的备货,导致了库存有所增加。报告期各期末,公司存货分别为 86,020.84 万元、141,504.93 万元和 191,792.18 万元。随着未来公司业务规模的进一步扩大,公司库存规模将可能继续增加。若市场行情出现不利变化,行业需求下滑,公司不能及时将备货产品销售,将会导致公司库存增加的风险,从而给公司运营和现金流带来一定压力。

2、应收账款风险

随着公司营业收入不断增长,应收账款规模也在不断增加。报告期各期末,公司的应收账款分别为 103,016.68 万元、134,032.49 万元和 157,258.92 万元,占资产总额的比例分别为 21.06%、20.89%和 20.92%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内,且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施,以降低应收账款收款风险,但是如宏观经济环境、客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等,未来可能会出现呆账、坏账风险,或由于付款周期延长而带来资金成本增加,从而对公司盈利水平造成不利影响。

3、商誉减值风险

自2011 年上市至今,公司在加强内生式增长的同时,通过外延并购的发展 方式积极拓展业务市场。公司在收购蓝普科技、雷迪奥、爱加照明、希和光

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电、清华康利、洲明文创、杭州柏年、Trans-Lux Corporation 等的交易完成后,合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉,截至 2019 年 12 月 31 日,商誉合计为 40,525.81 万元,占总资产的 5.39%。根据《企业会计准则》规定,上述交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

(五)募集资金运用的风险

1、募集资金投资项目的实施风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素,对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证,募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是,本次募投项目涉及公司业务的扩充,是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响,以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异,项目实施过程中,可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况,投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用,并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划,公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用,但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

3、人才风险

公司正处于快速发展阶段,本次募集资金项目实施后,资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求,公司的技术人员、生产线工人将在现有

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基础上增加,同时中国生产制造业用工成本有逐年增加的趋势,这些因素导致公司存在人力资源不足及相应的人力成本升高的风险。

十、发行人的发展前景的评价(一)发行人所处的行业具有良好的发展前景

1、LED 行业发展情况

(1)LED 行业的总体发展概况

LED 是英文 Light Emitting Diode(发光二极管)的缩写,是一种半导体固体发光器件,它可以直接将电能转化成光能而发光。LED 被称为第四代照明光源或绿色光源,因其具有节能、环保、寿命长、体积小等显著优势,近年来,随着行业研发和生产技术的不断进步,LED 产品得到越来越广泛的应用。

LED 产业复杂的工艺制造流程催生了完整且分工细致的产业链。LED 产业链主要包括上游的芯片制造,中游的 LED 封装以及下游 LED 应用。其中,下游LED 应用又主要分为 LED 照明、LED 显示屏以及 LED 背光应用等,LED 应用是整个产业链中能够带来较高附加价值的重要一环。

LED 产业链示意图

根据 CSAResearch 发布的《2019 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》,2019 年,我国半导体照明产业整体市场规模预计达到约 7,548 亿元人民币。其 中,上游外延芯片规模约 201 亿元,中游封装规模达到 959 亿元,下游应用规模6,388 亿元。

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我国 LED 产业各环节产业规模及总体增长率

数据来源:《2019 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》、国家半导体照明工程研发及产 业联盟

2019 年,LED 应用细分领域呈现出了不同的特点,LED 小间距显示、专业照明、智慧路灯、景观照明等仍是应用市场的增长点。显示应用由于小间距LED 显示技术的快速崛起,迎来了新一波增长,占整体应用市场的 17.04%;在半导体照明应用细分领域中,LED 通用照明仍然是应用市场的第一驱动力,高端照明、工业照明、教育照明、舞台照明等细分领域表现向好。

2019 年我国 LED 应用领域分布

数据来源:《2019 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》

(2)LED 显示屏行业的发展情况

随着 LED 显示技术的不断提升、成本的不断下降及产品的日益成熟,LED

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显示产业发展迅猛,整体市场规模稳步提升,由 2013 年的 240 亿元增长至2019 年的 1,089 亿元,复合增长率为 28.67%。

我国 LED 显示屏应用市场规模

数据来源:《2019 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》、国家半导体照明工程研发及产 业联盟

从细分市场来看,小间距 LED 显示屏崛起并引领 LED 显示屏市场发展的趋势明显,小间距市场呈现出高速增长的局面。随着 Mini LED 技术取得快速突破,超高清电视、高级显示器等市场需求拉动,Mini LED 市场发展好于预期,预计将成为推动显示应用的强劲动力。

(3)LED 照明行业的发展情况

LED 照明受到世界各国的普遍关注和高度重视,很多国家出台一系列支持政策,推动 LED 照明产业发展。从国内市场来看,近年来,LED 照明应用市场各细分领域均实现了稳步增长,其中,以通用照明的增长最为明显。根据《2019 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》的统计,汽车照明、景观照明、通用照明的市场规模分别由 2013 年的 26.88 亿元、415.67 亿元和 696.92 亿元增长至2019 年的 97.11 亿元、1,108 亿元和 2,707 亿元,复合增长率分别为 23.87%、17.75%和 25.38%。

从 LED 照明应用市场各细分领域占比来看,2013 年及之前,景观照明是LED 照明应用很重要的市场;从 2013 年开始,通用照明市场增长速度加快,景观照明与其差距越来越大,通用照明成为 LED 照明应用绝对主要的市场。2019

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年通用照明市场规模为 2,707 亿元,明显领先于照明应用的其他细分领域,占整体 LED 应用市场的比重也提升至 42.37%。

我国 LED 照明应用市场规模

数据来源:《2019 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》,其中 2015 年景观照明产值数 据未统计

未来,随着物联网、5G 网络、云计算等新一代信息技术的广泛应用,智慧城市已成为必然趋势。智慧路灯作为智慧城市建设中的重要组成部分,将得到政策的大力支持,成为 LED 照明行业新的增长点。

2、LED 行业发展趋势

(1)LED 小间距产品持续快速增长

近年来,随着 LED 显示应用消费升级,小间距显示产品因其更好的显示效果而受到市场欢迎。随着国家信息化、智慧城市、雪亮工程、应急防控等项目的开展,小间距 LED 在人防、交通、能源、军队、应急指挥中心等众多细分领域的专业显示领域的市场将进一步加大;另一方面,随着与裸眼 3D、智能触控、互联网+等技术结合应用,户外小间距 LED 显示屏将开辟更大的应用市场。因此,未来小间距 LED 显示屏市场仍将持续快速增长。

(2)LED 应用领域呈现多元化发展

随着 LED 行业技术进步、产品成本的下降以及消费升级所带来的产品更新换代需求,LED 应用领域呈现多元化的发展趋势,LED 产品广泛应用于显示、

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照明、背光应用等各个领域。从各类应用细分领域来看,显示应用中,小间距产品凭借优良的显示性能迅速崛起,应用领域不断拓宽;照明应用中,通用照明、景观照明等传统替代领域稳步增长,农业照明、汽车照明等新兴应用快速成长,成为行业新的亮点。

(3)Mini LED 成为行业新的增长点

Mini LED 显示屏在继承传统小间距 LED 显示屏的无缝拼接、宽色域、低功耗和长寿命等优点的同时,还具有更好的防护性和更高的解析度,但在技术和工艺方面要求更高。随着 Mini LED 显示屏技术突破点间距 0.9mm,在大尺寸电视机领域中,Mini LED 显示屏在 100 英寸到 200 英寸之间可以实现 4K、8K 的无缝拼接显示,弥补 LCD、OLED 等技术在尺寸上的极限问题。

随着 Mini LED 技术的不断优化,在 HDR 显示、宽色域技术、集成化拼接技术方面不断完善,Mini LED 显示屏将快速在高端会议室、多功能厅、电子竞技、医疗成像等领域得到广泛应用。未来随着成本的下降和技术的提升,MiniLED 显示屏逐步从商业化应用转向消费电子领域应用,开辟 LED 显示新的增量市场。

(4)多功能智慧杆将伴随 5G 技术的成熟发挥更大作用智慧路灯能够充分利用路灯、灯杆等资源,借用互联网、云计算等技术, 可以做到集智能照明、视频监控、交通管理、环境监测、无线通信、信息交 互、应急求助、体温检测、口罩识别等诸多功能于一体,是未来智慧城市的重要组成部分。多功能智慧杆与物联网、5G、AI 等新兴技术可以达到深度融合,不断拓展 5G 基站、安防监控等功能在内的“物联网+”和“光环境”生态应用系统是智慧照明行业未来的方向。

(二)发行人的竞争优势

1、长期的技术积累和不断创新的研发能力

经过多年的不懈努力,公司在 LED 应用行业前沿技术及细分领域一直处于领先地位。凭借对知识产权和标准化建设的重视,2019 年度,公司先后获得国家科学技术进步一等奖、国家知识产权优势示范企业、国家绿色工厂、广东省政府质量奖、广东省知识产权示范企业等多项重要荣誉,并成为深圳市五大标

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准创新示范基地之一。“科技洲明”以技术创新、知识产权领先优势为集团业务的发展提供战略指导及技术支撑。

其中,公司与多家单位联合完成的“高光效长寿命半导体照明关键技术与产业化”项目荣膺 2019 年度国家科学技术进步一等奖,公司作为该项目技术创新的核心参与者以及应用推广的主力,为 LED 模组技术和标准接口的大规模推广和产业化发展提供了支持,为小间距 LED、Mini LED 商业化应用作出了贡献。

2、市场营销全球化布局

公司以渠道销售的模式成功开拓了 LED 显示领域的市场,坚持互利共赢、 共同发展的经营理念,与下游客户形成了长期、稳固的合作伙伴关系。在国内 市场方面,公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉、 专业分工,提高市场反应速度和渠道管理水平;在海外市场方面,通过设立全 资子公司、合资公司、办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网 络,有效缩短用户距离,实现客户需求的快速、有效响应。

此外,公司持续强化以客户为中心的营销管理,根据不同地区及行业属 性,以矩阵式营销挖掘客户需求,为客户提供全方位的深度解决方案,并推动 相关行业标准体系的建设,市场认可度、客户满意度与品牌价值不断提升。

3、实现产品、解决方案和服务一体化的能力

公司是行业内为数不多的能够同时提供专业显示、商业显示、租赁显示、体育显示以及创意显示等各细分应用领域全套优质产品、解决方案及内容服务的供应商,并构建了覆盖高端、中高端、中低端等各类客户群体的产品线,可满足客户定制化、多样化、场景化的需求,为客户关系的不断深化、合作范围的持续拓展奠定了坚实的基础,不断提升企业盈利水平和市场应变能力。在 5G应用与智慧城市建设热潮中,公司的智慧照明业务将成为数据化、视频化的关键入口,智慧显示业务将成为数据展示、视显交互的核心终端,以产品+解决方案+服务的综合一体化实力引领行业进步与发展。

4、品牌影响力持续提升

长期以来,公司努力在 LED 下游应用产品及解决方案领域做大做强,坚持

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走自主品牌建设道路,凭借公司的研发创新能力、可靠的产品质量和专业的技术服务水平,在国内外市场均拥有较高的知名度和声誉。2019 年度,公司见证并深度参与了祖国各地的 70 周年华诞庆典项目、上海进博会项目、北京大兴国际机场项目,还有全国各地城市运营中心、应急指挥中心、能源调度中心等项目,并为华为逾千平米 5G 展厅的科技盛宴、篮球世界杯的激情四射、前海新区的强势崛起贡献了自己的力量。在国际舞台上,公司为奥斯卡颁奖典礼和各大体育赛事提供了专业服务,展示了视显科技实力,公司品牌在业内广受认可。

5、良好的人才梯队建设及长效的激励机制

公司目前拥有一支年轻、稳定、实干、团结的高素质管理团队,在 LED 应 用行业积累了丰富的技术研发、生产管理和市场销售经验,能够快速把握行业 发展趋势,并制定相应经营规划,以适应行业环境和政策的变化,增强公司整 体经营能力。同时,公司注重人才队伍建设,建立并完善长效激励机制,吸引 和留住优秀人才。公司自上市以来多次通过实施股权激励计划、员工持股计划 等方式,充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员的积极性,把 核心员工的利益和公司发展结合在一起,为公司建立稳健、优秀的管理团队提 供保障。

附件:1、保荐代表人专项授权书

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页)

项目协办人:

王晓艳

保荐代表人:

保荐业务部门负责人:

卢 戈

内核负责人:

战肖华

保荐业务负责人:

刘珂滨

保荐机构总经理:

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人:

李 玮中泰证券股份有限公司年 月 日

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保荐机构(主承销商)负责人关于发行保荐书的声明

本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之发行保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对发行保荐书真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理:

毕玉国

中泰证券股份有限公司年 月 日

保荐机构(主承销商)负责人关于发行保荐书的声明

本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之发行保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对发行保荐书真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、法定代表人:

李 玮

中泰证券股份有限公司年 月 日

中泰证券股份有限公司

关于深圳市洲明科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,中泰证券股份 有限公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员马睿和孙参政 担任本公司推荐的深圳市洲明科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票项 目的保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。

孙参政最近 3 年的保荐执业情况:(1)目前无其他申报的在审企业;(2)最近三年担任深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目、中科软科技股份有限公司主板 IPO 项目签字保荐代表人;(3)最近 3 年内 无违规记录。

马睿最近 3 年的保荐执业情况:(1)目前无其他申报的在审企业;(2)最 近三年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人;(3)最近 3 年 内无违规记录。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完 整,如有虚假,愿承担相应责任。

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(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限 公司创业板向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人:

保荐机构总经理:

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人:

李 玮中泰证券股份有限公司年 月 日

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