洲明科技:北京市康达律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书

时间:2020-07-31 00:00:00

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北京市康达律师事务所

关于深圳市洲明科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划的

法 律 意 见 书

康达法意字[2020]第 1386 号

二○二○年七月

法律意见书

北京市康达律师事务所

关于深圳市洲明科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划的法律意见书

康达法意字[2020]第 1386 号

致:深圳市洲明科技股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市洲明科技股份有限公 司(以下简称“洲明科技”或“公司”)委托,作为公司本次限制性股票激励计 划(以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”)的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理 办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《创业板上市 公司业务办理指南第5号——股权激励》(以下简称“《指南》”)等国家有关法律、 法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发 表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于洲明科技本次股权激励计划事宜使用,不得用于其 他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实行本次股权激励计划 所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责 任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》,本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》

法律意见书需要查阅的文件资料,洲明科技向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文 件、资料及信息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述, 且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对洲明科 技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并 据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见:

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

(一)发行人是依法成立并上市的股份有限公司

发行人以整体变更方式发起设立。

2009 年 10 月 23 日,洲明有限股东一致同意洲明有限整体变更为股份有限公司。

2009 年 12 月 28 日,深圳市市监局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号:440306102907968),发行人依法注册成立。

2011 年 6 月 2 日,中国证监会核发《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]856 号),核准洲明科技公开发行不超过 2,000 万股新股。

2011 年 6 月 22 日,洲明科技股票在深圳证券交易所上市交易,股票简称:洲明科技,股票代码:300232。

(二)发行人是合法存续的股份有限公司

根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司 章程》,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司 章程》规定的应终止的情形,即未出现以下情形:法律意见书

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;

2、股东大会决定解散;

3、因发行人合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解 散公司。

(三)发行人符合实行本次股权激励计划的法定条件

根据《公司章程》、洲明科技公开披露信息、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2020]3-218)、《内部控制鉴证报告》(天

健审[2020]3-375),经核查,洲明科技不存在以下不得实行股权激励计划的情

形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,洲明科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,股票已在深圳证券交易所创业板挂牌交易,不存在不得实行股权激励计划的情形,具备《管

理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

法律意见书

二、本次股权激励计划的主要内容

经核查,洲明科技于2020年7月30日召开了第四届董事会第十九次会议,并审议通过了《深圳市洲明科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要,根据该《激励计划(草案)》,洲明科技本次股权激励计划拟采取限制性股票(第二类限制性股票)的激励方式,拟向激励对象授予4,706.94万股限制性股票。

根据《激励计划(草案)》,洲明科技本次实行股权激励计划的主要内容如下:

(一)实施本次股权激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构,建立与健全公司长效激励约束机制,吸引 与留住核心骨干,充分调动公司核心团队的积极性与创造性,有效地提升团队凝 聚力和企业核心竞争力,有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分 保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》、《信息披露指引》等有关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定,制定本激励计划。

经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》第九 条的相关规定。

(二)本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

(1)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而定。

(2)激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员(拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公

法律意见书司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。由公司薪酬委员会拟定激励对象名单,并经公司监事会核实确定。

2、本次股权激励对象的范围

(1)本激励计划首次授予的激励对象共计662人,占公司员工总人数(截止到2019年12月31日员工总人数为4,664人)的14.19%。

上述任何一名激励对象,不包括洲明科技的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。

(2)预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象,则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

(1)本激励计划经董事会审议通过后,应通过公司网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;

(2)公司监事会应对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对其审核意见及公示情况的说明。 经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为,本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,激 励对象的资格、身份及范围符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定。

(三)限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟授予限制性股票总计4,706.94万股,约占本计划草案公告时

法律意见书公司股本总额98,262.70万股的4.79%。

首次授予3,766.94万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的3.83%,约占本激励计划授予权益总额4,706.94万股的80.03%;

预留部分940.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的0.96%,约占本激励计划授予权益总额4,706.94万股的19.97%。

3、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占授予权益总

占草案公布时总

激励对象姓名

职务

获授数量(万股)

 

 

 

 

 

 

 

数的比例

股本的比例

 

 

 

 

 

 

 

一、董事、高级管理人员

 

 

 

 

 

 

 

 

武建涛

董事、副总经理

160.00

 

3.40%

0.16%

 

 

 

 

 

 

陆 晨

董事、副总经理

96.00

 

2.04%

0.10%

 

 

 

 

 

 

胡 艳

财务总监

48.00

 

1.02%

0.05%

 

 

 

 

 

 

二、核心技术(业务)人员

 

 

 

 

 

 

核心技术(业务)人员(659 人)

3,462.94

 

73.57%

3.52%

 

 

 

 

 

首次授予限制性股票数量合计

3,766.94

 

80.03%

3.83%

 

 

 

 

 

预留部分合计

940.00

 

19.97%

0.96%

 

 

 

 

 

 

 

合计

4,706.94

 

100.00%

4.79%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:

(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%;

(2)上述激励对象不包括洲明科技的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女;

(3)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后,公司

法律意见书在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象,则预留权益失效;

(4)以上百分比是四舍五入之后的结果,保留两位小数。

本所律师认为,本次股权激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办法》的相关规定。

(四)本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本次股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

2、本次股权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间不得归属:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

○1 本激励计划首次授予的限制性股票个批次归属安排如下表所示:

 

 

 

首次授予限制性股票

 

占首次授予权

 

归属时间

 

归属安排

 

益总量的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法律意见书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

 

 

 

次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

10%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

 

 

 

次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

 

 

 

第三个归属期

次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四个归属期

自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首

 

 

 

次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

30%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

○2 若预留部分在2020年授予完成,则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:

 

 

 

 

预留部分限制性股票

 

 

占预留授予权

 

 

 

归属时间

 

归属安排

 

 

益总量的比例

 

 

 

 

 

自预留授予之日起 12

个月后的首个交易日起至预留

 

第一个归属期

授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

10%

 

 

 

 

 

 

第二个归属期

自预留授予之日起 24

个月后的首个交易日起至预留

 

授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

30%

 

 

 

 

 

 

第三个归属期

自预留授予之日起 36

个月后的首个交易日起至预留

 

授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

30%

 

 

 

 

 

 

 

自预留授予之日起 48

个月后的首个交易日起至预留

 

第四个归属期

授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

30%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

○3 若预留部分在2021年授予完成,则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示

 

 

 

预留部分限制性股票

 

占预留授予权

 

归属时间

 

归属安排

 

益总量的比例

 

 

 

第一个归属期

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留

 

授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

30%

 

 

 

 

 

第二个归属期

自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留

30%

 

 

 

 

 

 

法律意见书

授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予之日起 48

个月后的首个交易日起至预留

第三个归属期

40%

授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

 

 

按照本激励计划,激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿 还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、担保或偿还债 务。若届时因归属条件未成就的限制性股票,由公司按本激励计划规定作废失效。

公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件,但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员,任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。离职后半年内,其不得转让所持公司股份;

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应收回其所得收益;

(3)本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励 对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。

本所律师认为,本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期安 排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。法律意见书

(五)限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为8.31元/股,即在满足归属条件后,激励对象可以8.31元/股的价格购买公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格为草案公告前一日交易均价的98%,不低于股票票面价值,且不低于下列价格较高者:

(1)本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量)每股8.48元的50%,为每股4.24元;

(2)本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票 交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股8.66元的50%,为每股4.33元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格为授予董事会前一日交易均价的

98%,不低于股票票面价值,且不低于下列价格较高者:

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本所律师认为,本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

(六)限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成,则不能开展授予安排:法律意见书

(1)公司未发生如下任一情形

○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

○3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

○4 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

○5 中国证监会认定的其它情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

○6 中国证监会认定的其它情形。

2、限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

法律意见书

○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

○4 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

○5 中国证监会认定的其它情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

○6 中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一,所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定的不得被归属限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前,应满足 12 个月以上的任职期限。

(4)激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为 2020-2023 年 4 个会计年度,每个会 计年度考核一次,根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X),各批 次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示:

 

 

 

首次授予限制性股

对应考核

各年度营业收入定比 2019 年营业收入增长率(A)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法律意见书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

票归属安排

年度

目标值(Am)

触发值(An)

 

 

 

 

 

 

 

 

第一个归属期

2020 年

10%

5%

 

 

 

 

 

 

 

 

第二个归属期

2021 年

45%

35%

 

 

 

 

 

 

 

 

第三个归属期

2022 年

80%

70%

 

 

 

 

 

 

 

 

第四个归属期

2023 年

115%

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

考核指标

业绩完成度

公司层面归属比例(X)

 

 

 

 

A≥Am

100%

各年度营业收入定比 2019 年营业

 

 

An≤A<Am

80%

收入增长率(A)

 

 

A<An

0

 

 

 

 

 

 

 

注:上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准。

若预留部分在2020年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2021年授予完成,则预留部分考核年度为2021-2023年3个会计年度,每个会计年度考核一次,根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X),预留部分限制性股票业绩考核要求如下表所示:

 

 

 

 

 

 

首次授予限制性股

 

对应考核

 

各年度营业收入定比 2019 年营业收入增长率(A)

 

 

票归属安排

 

年度

 

 

 

 

 

目标值(Am)

触发值(An)

 

 

 

 

 

 

第一个归属期

 

2021 年

 

45%

35%

 

 

 

 

 

 

第二个归属期

 

2022 年

 

80%

70%

 

 

 

 

 

 

第三个归属期

 

2023 年

 

115%

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

考核指标

业绩完成度

公司层面归属比例(X)

 

 

 

 

A≥Am

100%

各年度营业收入定比 2019 年营业

 

 

An≤A<Am

80%

收入增长率(A)

 

 

A<An

0

 

 

 

 

 

 

 

法律意见书

注:上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准。

公司层面归属比例计算方法:

(1)若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效;

(2)若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的归属 比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。

归属期间,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内,公司当年业绩水平未达到业绩考核指标条件,所有激励对象对应考核当 年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

 

 

 

 

 

 

考核等级

S

A

B

C

D

 

 

 

 

 

 

个人层面归属比例

 

 

100%

 

0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例(X)×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属,则作废失效,不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设置两个层面的考核指标,分别为公司层面业绩考核、个人层面

法律意见书绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面,通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、 行业特点,以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标,选取营业收入增 长率作为考核指标,该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来 业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用,本激励计划对2020-2023年度营业收入定比2019年营业收入增长率进行考核,设置了两个等级的营业收入增长率,其中触发值是公司2020-2023年设定的最低经营目标,即各年度考核指标分别不低于5%、35%、70%、100%;目标值是公司2020-2023年 设定的较高经营目标,即各考核指标分别不低于10%、45%、80%、115%。该指 标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展、市场竞争、历史业绩,及 未来发展战略规划与预期,对公司未来经营规划的实施合理预测,体现了较高成 长性、盈利能力要求的同时还兼顾了本计划的激励效果。

本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系,对激励对象的工作绩效 作出较为准确、全面的综合评价,确定激励对象是否达到归属条件。

经核查,本所律师认为,本次股权激励计划限制性股票的授予与归属条件符 合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。

(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。法律意见书

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(4)增发

在公司发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格

进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的

授予价格。

法律意见书

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当上述情况出现时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和授予价格,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公 司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披 露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

本所律师认为,本次股权激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序, 符合《管理办法》的相关规定。

(八)其他内容

除上述事项外,《激励计划(草案)》还对限制性股票激励计划的实施程序、 限制性股票会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异 动的处理等方面进行了规定。

本所律师认为,洲明科技制订的《激励计划(草案)》中包括了《管理办法》 规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容,符合《管理办法》的 相关规定。

法律意见书

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

(一)本次股权激励计划已履行的法定程序

公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2020年7月30日,洲明科技召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授权董事 会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。

同日,洲明科技的独立董事对《激励计划(草案)》发表肯定性意见,同意 实施本次股权激励计划。

同日,洲明科技召开第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

(二)本次股权激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定,洲明科技本次股权激励计划尚需履行以下法 定程序:

1、公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前,通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、监事会在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。法律意见书

5、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次股权激励计划,公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上

做出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决

的同时,提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐

项表决,每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。

本所律师认为,为实施本次股权激励计划,洲明科技已履行的程序符合《管理办法》的有关规定,尚需履行股东大会审议等程序。

四、股权激励对象确定的合法合规

(一)激励对象的确定依据和范围本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、 本次股权激励计划的主要内容”之“(二)本次股权激励计划激励对象的确定依 据和范围”。

(二)激励对象的主体资格

经核查,本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且激励

对象不存在下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;法律意见书

6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况

经核查,洲明科技董事会审议通过《激励计划(草案)》当日,在中国证监会指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)公告了相关董事会决议、相关 监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要及独立董事意见等。

本所律师认为,洲明科技已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露 义务,符合《管理办法》第五十四条的规定。随着股权激励计划的进展,公司尚 需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励 对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。

本所律师认为,公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助,符合 《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)激励对象需支付对价

经核查,洲明科技股权激励事宜所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和从二级市场回购的公司A股普通股股票,激励对象

需为每股支付相同价额。洲明科技承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权

益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

法律意见书

本所律师认为,洲明科技股权激励事宜中激励对象需支付对价且洲明科技不 为其提供财务资助,该情形不损害洲明科技及全体股东的利益。

(二)根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象为公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术(业务)人员等,并且 需履行以下义务:

“(一)激励对象应按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。

(三)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

(四)激励对象因激励计划所得收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

(五)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排,激励对象应自相关信息披露文件 被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的 全部利益返还公司。

(六)股东大会审议通过本激励计划,且董事会通过向激励对象授予权益的 决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利 义务及其它相关事项。

(七)法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务”。

本所律师认为,《激励计划(草案)》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德, 为洲明科技的发展做出贡献,该要求符合洲明科技及全体股东的利益。

(三)本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高

根据《激励计划(草案)》规定了权益的获授条件和解除限售条件,还特别 规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件,将激励对象与公司及全体股东的 利益直接挂钩,只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。

公司独立董事认为,公司实施股权激励计划将利于进一步完善公司治理结构,法律意见书

健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述,本所律师认为,洲明科技本次股权激励计划的实施不存在明显损 害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三条的规定。

八、结论意见

本所律师认为,洲明科技具备实施本次股权激励计划的主体资格;洲明科技 制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 章程》的相关规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;洲明科技 承诺不为激励对象提供财务资助;洲明科技董事会已履行了现阶段必要的法定程 序并按规定履行了信息披露义务;洲明科技本次股权激励计划不存在明显损害公 司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。截至本《法律意见书》出 具之日,本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序。洲明科技股东大会 审议通过《激励计划(草案)》后,公司即可实施本次股权激励计划。本次股权 激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露 义务。

本《法律意见书》正本一式贰份,具有同等法律效力。

(以下无正文)法律意见书

(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页)

北京市康达律师事务所(公章)

经办律师:于 玥

2020 年 7 月 30 日

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